二、董事會

　　1、董事會的組成：股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

　　2、董事會的召開：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

　　代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　3、董事對公司的賠償責任和免責條件：董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　4、公司對董事、監事、高級管理人員的借款禁止和報酬披露義務：公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　三、經理

　　經理由董事會決定聘任或者解聘。經理職權的規定，適用于有限責任公司經理的規定。董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

　　四、例題解析

　　1.華夏農用物資采購股份有限公司的股東大會在下列何種情形下不需要在2個月內召開臨時股東大會？

　　A.公司股本為1500萬元，未彌補的虧損達200萬

　　B.持有公司股份7.5％的股東請求時

　　C.董事會認為必要時

　　D.公司章程所定董事人數為9人，因種種原因現有董事人數為6人

　　「答案」ABD

　　「解析」會議的召開和主持：股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時要開，答案D既符合法定最低人數5人，又符合章程人數的2\3所以正確。（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時要開，顯然A答案符合法律規定。（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時要開，因此B答案不需要開。（4）董事會認為必要時要開，因此C答案要開。

　　2.“猛妞”奶業股份有限公司2005年的股東大會會議由董事會召集于北京京西賓館召開，但是董事長趙某因個人惹上官司正在法院訴訟，焦頭爛額，無法出席主持；副董事長武某因為股東大會的某項決議事項可能撤換他的公司職務，故意不上班，不履行職務，請問如何處理？

　　A.由半數以上董事共同推舉一名董事主持

　　B.監事會應當及時主持

　　C.連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持

　　D.可以訴請法院強制副董事長履行職務

　　「答案」A