第八節  公司的解散與清算
    一、▲公司的解散與清算事由
    第一百八十一條  公司因下列原因解散： 
    (一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現； （可以特別決議繼續存續）
    (二)股東會或者股東大會決議解散； 
    (三)因公司合并或者分立需要解散；（如果公司只做了合并決議，沒有作出解散決議，是否還需要再由股東會作出解散決議？不用） 
    (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（現實中很多股東不清算逃債） 
(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。
（必考）第一百八十三條  公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
司法解散（比國外規定的公司僵局范圍廣）：
1.一般為有限責任公司。
2.因為有前置程序：必須通過其他途徑不能解決。股份公司因為股份轉讓自由，因此不符合此要求。
3.注意是占表決權股10％以上的股東，無表決權股不算在內。
4.原告：提起訴訟的股東；被告：公司；無獨立請求權第三人：其他股東。
    二、公司解散時的清算
（一）清算程序
第一百八十四條  公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。 
如達到破產界限：清算組有義務申請破產。
    第一百八十六條  清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 
    債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
    （二）清償順序
    職工工資和社會保險費用和法定補償金→所欠稅款→公司債務