第十一節  股份有限公司
    一、股份有限公司的特征 
股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任并依公司法設立的企業法人。
（一）公司的全部資本分為等額股份
（二）股東負有限責任。
（三）開放性與社會性。 
    二、股份有限公司的設立 
（一）設立條件 
1.發起人必須符合法定人數，發起人應當為2－200人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。（沒國籍限制） 
2.發起了認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。公司法規定的最低注冊資本額為人民幣500萬元。第八十一條  股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。 
3.股份發行和籌辦事項符合法律規定。 
4.發起人制定公司章程，經創立大會通過。 
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。 
6.有公司住所。 
（二）設立方式和程序 
1.發起設立。F80：只有股份公司（中外合資、中外合作）要求發起人必須簽訂發起人協議。
2.募集設立。
3.兩種設立方式在設立條件和設立程序方面的不同。
（1）以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五。
（2）公開募集設立：發起人必須向社會公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。
（3）發起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。
（4）召開創立大會。
（5）募集設立不允許分期繳納出資。
第九十條  發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。 
    發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。
    第九十一條  發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。 
    創立大會行使下列職權： 
    (一)審議發起人關于公司籌辦情況的報告； 
(二)通過公司章程； 
    (三)選舉董事會成員； 
    (四)選舉監事會成員； 
    (五)對公司的設立費用進行審核； 
    (六)對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核； 
    (七)發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。 
創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。