第十節  有限責任公司
     一、▲有限責任公司的概念和特征 
（一）概念
股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。
（二）特征
1.股東人數有最高數額限制。50人以下。
2.股東以出資額為限對公司承擔責任。有限責任是指股東，公司對外承擔無限責任。
3.設立手續和公司機關簡易化。
4.股東對外轉讓出資受到較為嚴格的限制。
5.公司具有封閉性。
二、▲有限責任公司的設立條件（重要考點） 
根據《公司法》第二十三條  設立有限責任公司，應當具備下列條件： 
      (一)股東符合法定人數；（50人以下） 
      (二)股東出資達到法定資本最低限額；
（第二十六條  有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。 
    有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
    第二十七條  股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。 
    全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
第五十九條  一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。） 
      (三)股東共同制定公司章程；
（必要記載事項：第二十五條  有限責任公司章程應當載明下列事項： 
      (一)公司名稱和住所； 
      (二)公司經營范圍； 
      (三)公司注冊資本； 
      (四)股東的姓名或者名稱； 
      (五)股東的出資方式、出資額和出資時間； 
      (六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則； 
      (七)公司法定代表人； 
      (八)股東會會議認為需要規定的其他事項。 
      股東應當在公司章程上簽名、蓋章。） 
      (四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構； 
      (五)有公司住所。
     第十條  公司以其主要辦事機構所在地為住所。并不一定是注冊登記地。公司的主要辦事機構無法確定的， 其住所為公司登記地。 公司只能有一個住所。
三、有限責任公司的設立程序
（一）確定發起人并簽署協議。
（二）申請企業名稱預先核準登記。（保留6個月）
（三）必要的行政審批。
（四）出資和驗資。
（五）申請設立登記。
第三十條  股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。
四、有限責任公司的股權證明
出資證明書（股份有限公司是股票）
出資證明書、股東名冊、工商登記的效力。如果矛盾以誰為準？
股東名冊在處理各股東關系上具有三方面的效力：一是確定的效力，即實質上的權利人在尚未完成股東名冊登記或者股東名冊上的股東名義變更前，不能對抗公司，只有完成股東名冊的登記或者名義變更后，才能依股東名冊對公司主張行使股東權利；二是推定的效力，即公司僅以股東名冊上現記載的股東推定為本公司的股東，給予股東待遇；三是免責的效力，即公司依法對股東名冊上記載的股東履行了通告、公告等必須履行的義務后，即可免除責任。
五、▲▲有限責任公司的股權轉讓
（一）對內轉讓的規則
股東之間可自由轉讓，但股東剩一人時需符合一人公司的規定。
（二）對外轉讓的規則（必考）
1.應經其他股東過半數同意。（人數過半，而非所持股份過半）
2.其他股東在30天之內答復。未答復的，視為同意。但如果答復不同意轉讓的，法律沒有規定應當在多少天內行使優先購買權。
3.不同意的股東應當行使優先購買權，不購買的，視為同意轉讓。（是否行使優先購買權是權利，而非義務）
4.即使股東同意轉讓，在同等條件下，其他股東也可以行使優先購買權。（如何理解同等條件？價格，數量，支付條件，支付期限等）
5.兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第七十二條   有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 
    股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 
    經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。為認繳的出資比例，而非實繳的出資比例。 
      公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
思考：未繳清股款的股份可否轉讓？（可以）
（三）強制執行程序中的股東優先購買權（重要知識點）
通過這種方式可以限制股東的優先購買權。
第七十三條   人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
（四）股東的股權收購請求權（必考）
第七十五條   有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： 
    (一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（必須連續5年投反對票） 
    (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的； 
    (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 
    自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
與股份有限公司的股份回購相區別：
第一百四十三條  公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 
    (一)減少公司注冊資本；（10日注銷） 
    (二)與持有本公司股份的其他公司合并；（6個月轉讓或注銷） 
    (三)將股份獎勵給本公司職工；（稅后利潤，5％，1年） 
    (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。（6個月轉讓或注銷） 
    公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。 
    公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。 
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
F76：股份繼承。原則允許，除非章程另有規定。與合伙企業比較：必須經所有合伙人同意。