（三）經理
第五十條  有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權： 
    (一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； 
    (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 
    (三)擬訂公司內部管理機構設置方案； 
    (四)擬訂公司的基本管理制度； 
    (五)制定公司的具體規章；（董事會：制定公司基本管理制度） 
    (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； 
    (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 
    (八)董事會授予的其他職權。 
    公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。 
經理列席董事會會議。
（四）監事會。 
公司股東人數較少和規模較小的，可以設1至2名監事，不設監事會。董事、經理和財務負責人不得兼任監事。 
第五十二條  有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。（國有獨資公司監事會5人以上） 
    監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。（國有獨資公司：職工代表大會）
    監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。（不設監事會只設監事的公司可以沒有職工監事）
    董事、高級管理人員不得兼任監事。 
    第五十三條  監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。 
    監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
第五十四條  監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權： 
    (一)檢查公司財務； 
    (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 
    (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 
    (四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 
    (五)向股東會會議提出提案； 
    (六)依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（代表訴訟） 
    (七)公司章程規定的其他職權。 
    第五十五條  監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 
    監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。 
    第五十六條  監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。 
    監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。 
    監事會決議應當經半數以上監事通過。 
    監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 
第五十七條  監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
（五）董事、監事、高級管理人員的任職資格及其責任。 
有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理：（1）無行為能力人和限制行為能力人不能擔任公司的董事、監事、經理；（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會經濟秩序等罪行，被判處刑罰，執行期滿，未超過5年的，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未超過5年的；（3）對企業、公司破產負有個人責任的企業負責人，自破產清算終結之日起，未滿三年的；（4）對企業被吊銷營業執照，并負有個人責任的企業負責人，自營業執被吊銷之日起未滿三年；（5）負有個人較大數額的債務，到期未清償。 
另外，新法廢除了國家公務員不能擔任公司的董事、監事和高級管理人員的規定。 
八、▲▲一人有限責任公司（必考）
中國公司法只規定了形式意義上的一人有限責任公司。
（一）一人有限責任公司的特征
1.股東為一人。
2.股東對公司的債務承擔有限責任。
3.組織機構的簡化。
（二）一人自然人創辦有限責任公司的特別要求
1.注冊資本的限制。10萬元。
2.注冊資本繳付的限制。一次繳清。
3.再投資的限制。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
4.財務會計制度方面的要求。第六十三條  一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
5.人格混同時的股東連帶責任。舉證責任倒置。第六十四條  一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
6. 公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。
7. 股東作出決議時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
九、國有獨資公司 
國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
問題：如果國有獨資公司對外投資設立全資子公司是否也稱為國有獨資公司？
第六十七條   國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，（實際上還應包括破產）必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。 
    前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。
第六十八條   國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。 
    董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。（普通公司由職工民主選舉產生，而非單純規定由職工代表大會選舉產生） 
    董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。 
    第六十九條   國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。 
    經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。 
    第七十條   國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。（經營禁止） 
問題：可否設立其他公司，只作股東而不擔任任何職務？可以。
    第七十一條   國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。 
    監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。（公司法的表述是職工代表大會，而非職工民主選舉產生） 
    監事會行使本法第五十四條第(一)項至第(三)項規定的職權和國務院規定的其他職權。