六、▲有限責任公司的資本變動
（一）注冊資本的增加
特別股東會，不需履行債權人保護程序。
（二）注冊資本的減少
特別股東會，需履行債權人保護程序。
第一百七十八條  公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 
    公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 
    公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 
第一百八十條  公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 
    公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
七、有限責任公司的組織機構
    （一）股東會。 
1.股東會的職權。
第三十八條  股東會行使下列職權： 
    (一)決定公司的經營方針和投資計劃； 
    (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； 
    (三)審議批準董事會的報告； 
    (四)審議批準監事會或者監事的報告； 
    (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 
    (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 
    (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 
    (八)對發行公司債券作出決議； 
    (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 
    (十)修改公司章程； 
    (十一)公司章程規定的其他職權。 
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。出席會議股東簽字。股份公司：主持人、出席會議的董事簽字。
2.股東會的召開。（提前15天通知）
（1）首次股東會：由出資最多的股東召集和主持。
（2）定期會議：應當依照公司章程的規定按時召開。
第四十一條  有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 
    有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。 
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
（3）臨時股東會：代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。（與股份公司臨時董事會召集條件相同，股份公司股東會召開是董事會認為必要時，而不是1/3以上董事）
3.股東會的決議。
股東會決議分為普通決議和特別決議。特別決議，即關于公司的合并、分立、解散、清算、增加或減少注冊資本、修改公司章程，變更公司形式等重大事項做出決議，法律明確規定必須經代表三分之二表決權的股東通過。股東會決議由出席會議的股東簽字。
表決權以實繳出資為基數。雖然法律沒規定，但可以從其他條文推斷出。F35：盈余分配、優先認購股份都是以實繳出資為標準。
4.股東會、董事會決議的無效和撤銷（必考）F22：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
股東會、董事會決議無效：條件：內容違反法律、行政法規。提起人資格：任何人可以提起。
股東會、董事會決議撤銷：條件：內容違反公司章程，程序、表決方式違反法律、行政法規或公司章程。提起人資格：股東。
問題：表決時投贊成票的股東可否提起撤銷之訴？不可。
股東會決議違法時，董事會是否有義務執行？（沒有）如果執行可否免責？（不能，因為董事是經營專家，有自身判斷）如果股東會決議違法時，股東是否承擔責任？（不承擔，股東只是投資者，不是經營專家。除非明顯違法）
（二）董事會 
1.董事會的組成。有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，如果規模小、人數少的公司，可以不設董事會，只設一名執行董事。
    兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。（國有獨資公司：職工董事由公司職工代表大會選舉產生） 
    董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。（國有獨資公司由國有資產監督管理機構指定） 
2.董事會的職權。
第四十七條  董事會對股東會負責，行使下列職權： 
    (一)召集股東會會議，并向股東會報告工作； 
    (二)執行股東會的決議； 
    (三)決定公司的經營計劃和投資方案； 
    (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 
    (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 
    (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； 
    (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 
    (八)決定公司內部管理機構的設置； 
    (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； 
    (十)制定公司的基本管理制度； 
(十一)公司章程規定的其他職權。
3.董事會的召開。
第四十八條  董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
有限公司沒規定臨時董事會召集事由和條件。
4.董事會的表決。
第四十九條  董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。（沒規定過半數出席方可舉行，以及必須由全體董事過半數通過，這些都由股東通過章程自治規定）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。
對比股份公司：第一百一十二條  董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。（不是參加會議的董事過半數，而是全體董事過半數）與有限責任公司相比，這是強制性的，不允許改變。