【答案】1、甲等五個發起人認購的股份至少為35％；
2、齊魯證券公司的注冊資本至少為5億元；該公司可以委托齊魯證券公司采用包銷和代銷的方式發行股票，采用包銷不存在發行失敗問題，但是采用代銷，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的，為發行失敗。
3、不合法；發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。
4、凈資產不低于人民幣三千萬元；累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國家產業政策；債券的利率不超過國務院限定的利率水平；國務院規定的其他條件。
5、股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：
　（1）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；
?。?）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；
?。?）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；
?。?）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
6、通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
7、投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
8、通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約
5．甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一飲料有限責任公司，注冊資本200萬元，其中甲、乙各以貨幣20萬元、30萬元出資；丙以實物出資，經評估機構評估為40萬元；丁以其一項高新專利技術出資，作價100萬元；戊以勞務出資，經全體出資人同意作價10萬元。全體股東首次出資額擬交60萬元，其余部分擬在5年內繳足。公司擬不設董事會，由甲任執行董事；不設監事會，由丙擔任公司的監事。飲料公司成立后經營效益不錯，公司連續5年贏利，但是未向股東分配利潤。公司經營到第10年時，因執行董事甲迷戀上炒股，于是挪用公司資金投資于股市，結果導致公司經營效益下降，公司連年虧損，已欠A銀行貸款100萬元未還。經股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現嚴重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達400萬元。
問題：1）飲料公司組建過程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規定之處？為什么？
2）各股東的首期出資是否存在不合法之處？為什么？
3）股東甲未按照章程的規定期限足額繳納出資，應負何種責任？
4）飲料公司的組織機構設置是否符合公司法的規定？為什么？
5）公司連續5年不向股東分配利潤，股東應當如何保護自己的權利？
6）對執行董事甲挪用公司資金的行為，公司和股東應當如何保護自己的權利？債權人應當如何保自己的權利？
7）飲料公司設立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質的行為？設立后，飲料公司原有的債權債務應如何承擔？
8）乙轉讓股份時應遵循股份轉讓的何種規則？
9）A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應以誰為被告？為什么？
10）B公司除采取起訴或仲裁的方式追討保健品廠的欠債外，還可以采取什么法律手段以實現自己的債權？
【答案】1）全體股東的貨幣出資額不足注冊資本的百分之三十，不符合法律規定；戊不能以勞務出資。
2）全體股東的首期出資符合法律規定，但是約定其余部分在5年內繳足不合法。
3）股東甲應當足額繳納出資，并應向其他股東承擔違約責任。
4)符合。股東人數較少、規模較小的有限責任公司可以不設董事會和監事會。
5)股東有權查閱會計帳薄，并有權要求公司以合理價格收購自己的股權。
6)甲應當向公司承擔賠償責任，股東可以請求監事向人民法院提起訴訟，監事不提起訴訟或者情況緊急的，股東可以自己的名義向法院提起訴訟；甲濫用股東權利，嚴重損害了債權人的利益，債權人有權要求其對公司債務承擔連帶責任。 
7)屬公司（或法人）分立。分立前飲料公司的債權債務應當由飲料公司和保健品廠承擔連帶責任。
8)應經過其他股東過半數同意；其他股東在同等條件下有優先受讓權（或購買權）。
9)A銀行可以飲料公司和保健品廠為共同被告，也可以飲料公司或保健品廠為被告。因為飲料公司和保健品廠對分立前的債務承擔連帶責任。
10)B公司可以債權人的身份向法院申請保健品廠破產，以清償其債權
6．中國證監會的某證券監管派出機構于2006年8月在對甲上市公司進行例行檢查時，發現該公司存在以下事實：
（1）2006年2月10日，經甲公司股東大會決議，甲公司為減少注冊資本而收購本公司股份1000萬股，甲公司于3月10日將其注銷。
（2）2006年4月1日，經甲公司股東大會決議，甲公司為獎勵職工而收購本公司6%的股份，收購資金6000萬元全部計入甲公司的成本費用，截止7月1日，收購的股份尚未轉讓給職工。
（3）2006年5月，經甲公司董事會同意，董事王某同甲公司進行了一項交易，王某從中獲利20萬元。
（4）甲公司董事張某在執行公司職務時違反公司章程的規定，給公司造成了100萬元的經濟損失。2006年5月10日，連續180日持有甲公司2%股份的A股東，書面請求甲公司監事會向人民法院提起訴訟，但監事會直至6月15日仍未對張某提起訴訟。
（5）2006年6月，乙公司嚴重侵犯了甲公司的專利權，給甲公司造成了重大損失，但甲公司怠于對乙公司提起訴訟。
要求：
根據公司法律制度規定，分別回答以下問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規定之處？并說明理由。
【答案】甲公司注銷股份的時間不符合規定。根據規定，減少公司注冊資本時，公司收購本公司股份后，應當自收購之日起10日內注銷。在本題中，甲公司注銷股份的時間超過了10日。（P112） （2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規定之處？并說明理由。
【答案】首先，甲公司收購股份的數量不符合規定。根據規定，將股份獎勵給本公司職工時，收購的本公司股份不得超過本公司已發行股份總額的5%。其次，甲公司將收購資金全部計入成本費用不符合規定。根據規定，將股份獎勵給本公司職工時，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出。（P112）
(3）根據本題要點（3）所提示的內容，董事王某同甲公司的交易是否符合規定？并說明理由。王某的收入應如何處理？
【答案】首先，董事王某同甲公司的交易不符合規定。根據規定，董事、高級管理人員未經股東大會同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易。其次，王某的收入應當歸甲公司所有。（P113）
（4）根據本題要點（4）所提示的內容，指出A股東還可以采取什么行動？并說明理由。
【答案】A股東還可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。監事會收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（P114）
（5）根據本題要點（5）所提示的內容，連續180日持有甲公司2%股份的A股東可以通過哪些途徑對乙公司提起訴訟？
【答案】A股東可以書面請求董事會或者監事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。（P114）