【答案】1、甲等五個發(fā)起人認(rèn)購的股份至少為35％；
2、齊魯證券公司的注冊資本至少為5億元；該公司可以委托齊魯證券公司采用包銷和代銷的方式發(fā)行股票，采用包銷不存在發(fā)行失敗問題，但是采用代銷，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。
3、不合法；發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。
4、凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
5、股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；
　（2）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；
　（3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；
　（4）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。
6、通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
7、投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
8、通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約
5．甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一飲料有限責(zé)任公司，注冊資本200萬元，其中甲、乙各以貨幣20萬元、30萬元出資；丙以實物出資，經(jīng)評估機構(gòu)評估為40萬元；丁以其一項高新專利技術(shù)出資，作價100萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價10萬元。全體股東首次出資額擬交60萬元，其余部分?jǐn)M在5年內(nèi)繳足。公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營效益不錯，公司連續(xù)5年贏利，但是未向股東分配利潤。公司經(jīng)營到第10年時，因執(zhí)行董事甲迷戀上炒股，于是挪用公司資金投資于股市，結(jié)果導(dǎo)致公司經(jīng)營效益下降，公司連年虧損，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達400萬元。
問題：1）飲料公司組建過程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規(guī)定之處？為什么？
2）各股東的首期出資是否存在不合法之處？為什么？
3）股東甲未按照章程的規(guī)定期限足額繳納出資，應(yīng)負(fù)何種責(zé)任？
4）飲料公司的組織機構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？為什么？
5）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，股東應(yīng)當(dāng)如何保護自己的權(quán)利？
6）對執(zhí)行董事甲挪用公司資金的行為，公司和股東應(yīng)當(dāng)如何保護自己的權(quán)利？債權(quán)人應(yīng)當(dāng)如何保自己的權(quán)利？
7）飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？
8）乙轉(zhuǎn)讓股份時應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？
9）A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應(yīng)以誰為被告？為什么？
10）B公司除采取起訴或仲裁的方式追討保健品廠的欠債外，還可以采取什么法律手段以實現(xiàn)自己的債權(quán)？
【答案】1）全體股東的貨幣出資額不足注冊資本的百分之三十，不符合法律規(guī)定；戊不能以勞務(wù)出資。
2）全體股東的首期出資符合法律規(guī)定，但是約定其余部分在5年內(nèi)繳足不合法。
3）股東甲應(yīng)當(dāng)足額繳納出資，并應(yīng)向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。
4)符合。股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會。
5)股東有權(quán)查閱會計帳薄，并有權(quán)要求公司以合理價格收購自己的股權(quán)。
6)甲應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，股東可以請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟，監(jiān)事不提起訴訟或者情況緊急的，股東可以自己的名義向法院提起訴訟；甲濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益，債權(quán)人有權(quán)要求其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 
7)屬公司（或法人）分立。分立前飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。
8)應(yīng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意；其他股東在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)（或購買權(quán)）。
9)A銀行可以飲料公司和保健品廠為共同被告，也可以飲料公司或保健品廠為被告。因為飲料公司和保健品廠對分立前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
10)B公司可以債權(quán)人的身份向法院申請保健品廠破產(chǎn)，以清償其債權(quán)
6．中國證監(jiān)會的某證券監(jiān)管派出機構(gòu)于2006年8月在對甲上市公司進行例行檢查時，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實：
（1）2006年2月10日，經(jīng)甲公司股東大會決議，甲公司為減少注冊資本而收購本公司股份1000萬股，甲公司于3月10日將其注銷。
（2）2006年4月1日，經(jīng)甲公司股東大會決議，甲公司為獎勵職工而收購本公司6%的股份，收購資金6000萬元全部計入甲公司的成本費用，截止7月1日，收購的股份尚未轉(zhuǎn)讓給職工。
（3）2006年5月，經(jīng)甲公司董事會同意，董事王某同甲公司進行了一項交易，王某從中獲利20萬元。
（4）甲公司董事張某在執(zhí)行公司職務(wù)時違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了100萬元的經(jīng)濟損失。2006年5月10日，連續(xù)180日持有甲公司2%股份的A股東，書面請求甲公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，但監(jiān)事會直至6月15日仍未對張某提起訴訟。
（5）2006年6月，乙公司嚴(yán)重侵犯了甲公司的專利權(quán)，給甲公司造成了重大損失，但甲公司怠于對乙公司提起訴訟。
要求：
根據(jù)公司法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。
【答案】甲公司注銷股份的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，減少公司注冊資本時，公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷。在本題中，甲公司注銷股份的時間超過了10日。（P112） （2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。
【答案】首先，甲公司收購股份的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工時，收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。其次，甲公司將收購資金全部計入成本費用不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工時，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出。（P112）
(3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，董事王某同甲公司的交易是否符合規(guī)定？并說明理由。王某的收入應(yīng)如何處理？
【答案】首先，董事王某同甲公司的交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員未經(jīng)股東大會同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易。其次，王某的收入應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有。（P113）
（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出A股東還可以采取什么行動？并說明理由。
【答案】A股東還可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（P114）
（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，連續(xù)180日持有甲公司2%股份的A股東可以通過哪些途徑對乙公司提起訴訟？
【答案】A股東可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。（P114）