考點一：公司的權利能力和行為能力的起始時間 

根據《公司法》第7條規定：“依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期”。第189條規定：“公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。”因此，從公司營業執照簽發之日至公司注銷登記之日，為公司成為民事主體的時間。也是公司享有權利能力、行為能力、責任能力的時間。 

考點二：公司權利能力的限制 

公司權利能力的限制，在考試中主要考查公司的越權行為。越權行為，是指公司超越章程的經營范圍所從事的經營活動，其效力如何確定。現在的理論和實踐均認為，只要公司不違反法律的禁止性規定（如：專營專賣），法人超越經營范圍訂立的合同有效。這一點，已經為我國合同法和公司法所確認。《公司法》第12條規定：“公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。” 

考點三：公司設立和成立的區別 

（1）行為性質的區別。公司設立是一種法律行為，是簽訂發起人協議、訂立章程、出資、驗資、設立登記等一系列行為的總稱。公司成立，是設立人取得公司法人資格的一種事實狀態或設立人設立公司行為的法律后果。 

（2）可否以自己名義訂立合同不同。設立階段“公司”不享有法人的主體資格，不能以“公司”名義進行法律行為（但可以以“籌建處”、“設立中公司”的名義進行）；公司成立后可以以自己的名義進行法律行為。 

（3）責任承擔不同。公司設立完成，取得名稱專用權和民事主體資格。設立中公司和成立后公司為“同一體”關系，公司成立后，設立階段的債權債務由成立后公司繼受，設立失敗的，由發起人（股東）對設立階段的債權債務承擔連帶責任。而公司成立后的法律行為由公司自己承擔。 

考點四：出資的限制 

（1）有限責任公司中，對首次出資額的限制：既不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本的最低限額（3萬元）。 

（2）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％，也即，非貨幣出資不得高于70％。 

（3）以募集設立方式設立的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35％。 

（4）股份公司發起設立時，全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％。 

考點五：股本的抽回 

抽回股本，是指股份有限公司在設立過程中，發起人或者認股人抽回出資的行為。在復習時，需要記住可以抽回股本的幾種法定情況，除此之外，均不可抽回出資（投資）。 

1．認股人可以要求發起人返還其所繳股款并加算銀行同期存款利息的情況： 

（1）發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的； 

（2）未按期召開創立大會。即“發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開創立大會的；” 

（3）創立大會決議不設立公司； 

（4）公司不能成立。 

2．公司成立后，原則上股東均不得抽回出資，只能進行出資或者股份的轉讓。 

考點六：上市公司特別規定和股份轉讓的限制　　股東大會召開的程序和提案規則等

考點七：有限責任公司的股權轉讓 

有限責任公司股權轉讓，可以分為對內轉讓和對外轉讓。具體的轉讓方式有：協議轉讓、強制執行、股權收購和股權繼承等。如果轉讓部分股權，轉讓方仍保留股東身份，只是持股比例發生了變化。全部轉讓股權時，轉讓方退出公司，這是股東退出的方式之一。如果通過股權轉讓，公司只有一名股東時，需要該公司滿足一人公司的條件。需要強調的一點是，就有限責任公司股權的對內轉讓和協議轉讓，以及股權的繼承，均采取章程優先原則，只有在章程沒有相反規定的情況下，公司法的相關規則才發生作用。 

考點八：發行原則 

股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。可以概括為：同股同權、同股同利。 

考點九：對特殊時段的限制 

（1）對無記名股票股東而言，無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。 

（2）對記名股票的股東而言，股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。 

考點十：公司法中的任職消極資格

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員： 

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。 

考點十一：表決程序——累積投票制 

有限責任公司的議事規則和表決程序由章程規定，體現了公司自治原則。此處，要注意股份公司的累積投票制。就具體的計算方式而言，有直接投票制和累積投票制兩種。 

“直接投票制”是指，針對股東大會的一項決議，股東只能將自己持有的股份決定的表決票數一次性直接投在這項決議上。這是我國原公司法規定的惟一一種投票計算方式。 

“累積投票制”是指,股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。(第106條) 

就該項計票規則，需要注意： 

（1）只適用于股東大會選舉董事、監事；

（2）目的是提高中小股東投票的力度和影響效果； 

（3）是否采用累積投票制，公司法并沒有作出強制規定，是由“公司章程”或者“股東大會”來決定。 

考點十二：一人公司的特征 

《公司法》第58條第2款所指的一人公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。其特征有：（1）股東惟一性。我國公司法肯定了形式上的一人公司，即肯定一人可以設立有限責任公司，也承認實質上的一人公司，即公司成立后股份轉讓、繼承等原因形成的一人公司。由于股東的惟一性，一人有限責任公司不設股東會。（2）形式只能為有限責任公司。也即，我國不承認一人可以設立股份有限公司。一人公司從責任承擔性質上仍為有限責任，股東以其出資為限對公司的債務承擔清償責任。此為一人公司和個人獨資企業的本質區別。這要求在一人公司設立時，仍然適用分離原則，股東的個人財產和公司的財產不能混同。（3）組織機構簡化。 

考點十三：國有獨資公司的概念和特點 

國有獨資公司，是指國家單獨出資，由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。國有獨資公司具有下列特點：（1）是有限責任公司。國家在出資范圍內承擔有限責任，公司本身具有獨立的法人財產權。在國有獨資公司中沒有特殊規定的，適用有限責任公司的規定。（2）股東法定性。即股東惟一，只能是國家，性質上屬于一人公司。通過國有資產監督管理機構代表國家行使出資人的職責。在我國，國有獨資公司一般均為大型公司。（3）不同于國有企業。在國有企業中，國家是所有人，行使所有權，企業只有經營管理權；而在國有獨資公司中，國家是出資人，性質為股東，享有股東權。 

考點十四：特殊的普通合伙企業 

在合伙人均承擔無限連帶責任的原則下，對一個合伙人在執業活動中因為故意或者重大過失引起的合伙企業債務，其他合伙人可以免除連帶責任。這類合伙企業被稱為“有限責任合伙”，它本質上仍然是普通合伙企業，其特殊性僅在于責任承擔的特殊，而在執行合伙事務、合伙人與第三人關系、入伙、退伙等方面，都與普通合伙企業一樣。我國合伙企業法將其稱為“特殊的普通合伙企業”，《合伙企業法》第55條規定：“以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。”為了區別于普通合伙企業，提醒第三人注意有限責任合伙特殊的責任承擔形式，第56條對其名稱作出特殊規定，即“特殊的普通合伙企業名稱中應當標明‘特殊普通合伙’字樣。”