考點十五：有限合伙企業 ／有限合伙人和普通合伙人規則的不同之處．

有限合伙企業，是指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙企業形式。有限合伙企業的要點為:（1）合伙人由普通合伙人和有限合伙人共同組成；（2）普通合伙人執行合伙事務并對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙人只出資，不執行合伙事務，對企業債務以其認繳的出資額為限承擔有限責任；（3）有限合伙企業是為風險投資設立的企業形式。 

考點十六：合伙企業的設立要件 

（1）合伙人可以是自然人、法人和其他組織。（2）出資。合伙人可以用自己的合法財產及財產權利出資。（3）合伙協議。《合伙企業法》第4條規定，合伙協議依法由全體合伙人協商一致、以書面形式訂立，合伙企業必須要有書面的合伙協議，它是合伙企業的法律基礎，也是合伙企業設立要件之一。 

考點十七：合伙企業財產的性質 
我國合伙企業法，確認合伙企業擁有相對獨立的財產，并先以其財產對外承擔責任。（1）合伙人以現金、財產所有權出資的，由全體合伙人共有，此為共同共有，合伙人不再享有財產權。（2）合伙人以土地、房屋、商標、專利等使用權出資的，財產歸出資人所有，合伙企業只享有管理權、使用權，退伙或者解散時，合伙人有權要求返還原物。（3）合伙企業積累的財產的性質：通說認為是按份共有。此份額為潛在的份額。即：“合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；但是，本法另有規定的除外。合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人?！?nbsp;

考點十八：普通合伙企業財產份額轉讓規則 

合伙企業的人合性決定了合伙人之間需要彼此相互信任和了解，所以對財產份額的轉讓規則作出了限制。根據《合伙企業法》第22-24條的規定，合伙人轉讓自己的全部或部分財產份額，要遵循下列規則：（1）合伙人之間轉讓全部或者部分財產份額，“通知其他合伙人”即可發生轉讓的后果，無需其他合伙人同意。由于這種轉讓屬于內部關系，只影響到合伙人之間財產份額的變化，也不增加新的合伙人，因此，只要通知其他合伙人就可以發生轉讓效力。（2）除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。（3）同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。（4）第三人受讓合伙企業中的財產份額的，并不當然成為新合伙人，還需要滿足“修改合伙協議”的條件。 

考點十九：個人獨資企業的財產及責任 

（1）投資人對個人獨資企業的財產依法享有所有權。（2）個人獨資企業投資人對企業債務承擔無限責任。（3）個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。（4）分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業承擔。 

考點二十：三資企業法的共同規定 

（1）三資企業均為中國的企業，三資企業的主體均為：中方無自然人，外方為任何人。特別提示：三資企業都是中國公司、三資企業都是中國法人。（2）仲裁。采自愿原則，既可向中國的仲裁機構、也可向其他國際性仲裁機構提交仲裁。（3）訴訟為專屬管轄，只能向中國法院起訴，并且只能適用中國法律（《合同法》規定在中國境內履行的該類合同適用中國法律）。（4）在合同、協議、章程三者的關系中，以合同的效力為最高。 
考點二十一：出資限制與出資的轉讓

1.中外合資企業 

（1）外國合營者的出資比例一般大于注冊資本的25%（《合資經營企業法》第4條）。

（2）合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效（《實施條例》第20條）。

2.中外合作企業 

（1）在依法取得中國法人資格的合作企業中，外國合作者的投資一般不低于合作企業注冊資本的25％。在不具有法人資格的合作企業中，對合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的具體要求，由對外貿易經濟合作部規定（《實施細則》第18條）。 

（2）外國合作者可以先行收回投資。先行收回投資的批準機關為財稅機關（《合作經營企業法》第21條）；先行收回投資的辦法：加速固定資產折舊；擴大外國投資者的利潤分配比例和產品分配比例。 

（3）中外合作者用作投資或者合作條件的借款及其擔保，由各方自行解決（《合作經營企業法》第17條第2款）；合作各方應當以其自有的財產或者財產權利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件不得設置抵押權或者其他形式的擔保。（《實施細則》第19條）。如：一中外合作企業，中方出資中的30萬美元為現金，由中方向銀行借貸，合作企業以設備提供擔保。此種方式違法。 
（4）合作一方轉讓其在合作企業合同中的全部或者部分權利的，必須經他方同意，并報審查批準機關批準（《合作經營企業法》第10條）。 

3.外資企業 

外資企業注冊資本的增加、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續（《外資企業法實施細則》第22條）。 

考點二十二：破產原因 

《破產法》第2條規定：“企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規定清理債務。企業法人有前款規定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規定進行重整。”該條所指稱的破產原因，是“大破產”的含義，包括重整、和解、破產、清算程序啟動的原因。 

考點二十三：重整規則的 限制效力

重整程序是新破產法新增加的內容，也是非常重要的制度。重整是指經利害關系人申請，對可能或已經具備破產原因但又有希望挽救的債務人，通過對債務人進行生產經營上的整頓和債權債務關系上的清理，以使債務人擺脫困境、恢復生機的法律制度。 

從破產法理論上來看，重整程序和和解程序均屬于企業再生程序。所謂企業再生，是相對于企業破產清算而言的，為了防止企業破產清算的發生而采取的補救措施。再生程序的低級形式為和解，這是一種消極的補救；其高級形式為重整，這是一種積極的補救。重整制度更注重對債務人企業的挽救和復蘇，注重社會公共利益。 

考點二十四：其他債權的清償順序 公益債務種類　撤消行為種類　各種債權申報清算的規則

《破產法》第113條規定：“破產財產在優先清償破產費用和共益債務后的清償順序：(一)破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；(二)破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；(三)普通破產債權。破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資按照該企業職工的平均工資計算?！痹撉鍍旐樞蚍浅Ｖ匾?。