三、公司住所

　　1．一個(gè)公司只有一個(gè)住所，該住所必須處在該公司登記機(jī)關(guān)所管轄的區(qū)域內(nèi)。

　　2．公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為其住所。主要辦事機(jī)構(gòu)所在地是指決定和處理公司事務(wù)的機(jī)構(gòu)所在地，也是管轄全部組織的中樞機(jī)構(gòu)，如總公司、總部等。

　　3．住所是應(yīng)當(dāng)進(jìn)行登記的事項(xiàng)，應(yīng)登記而未登記或變更住所不作變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

　　四、公司章程

　　（一）公司章程的概念

　　公司章程是公司必備的，調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的自治規(guī)則，具有法定性、公開(kāi)性、自治性三個(gè)特征。

　　（二）公司章程的制定

　　在有限公司中，公司章程由全體股東共同制定。在一人有限公司中，公司章程由股東制定。在國(guó)有獨(dú)資公司中，公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制定，報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。在股份有限公司中，公司章程由發(fā)起人制定，采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)（創(chuàng)立大會(huì)就通過(guò)公司章程作出的決議，須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)）。

　　（三）公司章程的內(nèi)容

　　公司章程的內(nèi)容法定，《公司法》第25條、第82條分別針對(duì)有限公司、股份公司作了規(guī)定。在公司立法中，整體來(lái)看，有限公司更多的是任意性規(guī)范，股份公司更多的是強(qiáng)制性規(guī)范，因此就兩類(lèi)公司而言，公司章程在有限公司中的作用更大。

　　1．在有限公司中，除了《公司法》第25條規(guī)定的內(nèi)容以外，下列事項(xiàng)由公司章程規(guī)定：

　　（1）定期股東會(huì)的召開(kāi)，由章程規(guī)定。

　　（2）召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議時(shí)股東表決權(quán)的行使，章程有規(guī)定的依照章程，未規(guī)定的依照法律。

　　（3）股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的以外，由章程規(guī)定。

　　（4）董事長(zhǎng)與副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法、董事任期、執(zhí)行董事的職權(quán)由章程規(guī)定。

　　（5）監(jiān)事會(huì)中股東代表與公司職工代表的具體比例由章程依法規(guī)定。

　　（6）公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由董事會(huì)決議還是由股東會(huì)決議，由章程規(guī)定。

　　2．在股份公司中，除了《公司法》第82條規(guī)定的內(nèi)容外，以下事項(xiàng)由公司章程規(guī)定：

　　（1）監(jiān)事會(huì)中股東代表與公司職工代表的具體比例由章程依法規(guī)定。

　　（2）監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。

　　（3）公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由董事會(huì)決議還是由股東大會(huì)決議，由章程規(guī)定。

　　（四）公司章程的修改

　　修改公司章程屬于股東會(huì)或者股東大會(huì)應(yīng)予特別決議的事項(xiàng)。在有限公司中，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。在股份公司中，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。

　　（五）公司章程的效力范圍

　　公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　1—18很多學(xué)員提問(wèn)：公司章程何時(shí)生效？

　　——這個(gè)問(wèn)題公司法規(guī)定不明。一般認(rèn)為，章程中調(diào)整發(fā)起設(shè)立公司的投資者之間關(guān)系的內(nèi)容，相當(dāng)于公司設(shè)立協(xié)議，可以適用合同法的一般原則，自簽字蓋章時(shí)成立并生效。發(fā)起設(shè)立公司的投資者均自章程生效時(shí)受其約束。章程中調(diào)整尚未成立的公司、尚未產(chǎn)生的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及未來(lái)可能加入公司的其他股東的那些內(nèi)容，則自公司成立時(shí)生效。

　　1—19新公司法在公司章程的規(guī)定上有什么變化？

　　——新公司法更加強(qiáng)調(diào)公司的自治，因此章程的作用更大，公司法中很多地方規(guī)定為“公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定”、“由公司章程規(guī)定”、“除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定”。

　　以下地方，公司章程有規(guī)定的排除法律規(guī)定的適用：

　　1．有限公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。

　　2．股份公司、有限公司的公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　3．有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)菊鲁塘碛幸?guī)定的，從其規(guī)定。

　　4．有限公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是公司章程另有規(guī)定的除外。