（二）受托人的權利義務
1、受托人應當親自處理委托事務。經委托人同意，受托人可以轉委托。但在緊急情況下受托人為維護委托人的利益需要轉委托的除外。
2、受托人處理委托事務取得的財產，應當轉交給委托人。
3、因委托人死亡、喪失民事行為能力或者破產，致使委托合同終止將損害委托人利益的，在委托人的繼承人、法定代理人或者清算組織承受委托事務之前，受托人應當繼續處理委托事務。
（三）委托合同的解除和終止
委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。
十四、行紀合同
行紀合同是行紀人以自己的名義為委托人從事貿易活動，委托人支付報酬的合同。在行紀合同中，行紀人處理委托事務支出的費用，一般由行紀人自行負擔。
行紀人低于委托人指定的價格賣出或者高于委托人指定的價格買入的，應當經委托人同
意。未經委托人同意，行紀人補償其差額的，該買賣對委托人發生效力。
行紀人按照約定買入委托物，委托人應當及時受領。經行紀人催告，委托人無正當理由
拒絕受領的，行紀人可以提存委托物。
行紀人完成或者部分完成委托事務的，委托人應當向其支付相應的報酬。委托人逾期不支付報酬的，行紀人對委托物享有留置權，但當事人另有約定的除外。
十五、居間合同
居間合同是居間人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務，委托人支付報酬的合同。
居間人促成合同成立的，委托人應當按照約定支付報酬。居間人未促成合同成立的，不得要求支付報酬，但可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費用。
考生應注意：《買賣合同》、《借款合同》、《租賃合同》、《融資租賃合同》、《技術合同》，以案例題的要求來掌握。
歷年考題
（一）單項選擇題
1.根據《合同法》規定，下列情形中的租賃合同，屬于定期租賃合同的是（?。?。(2007年)
A．甲將一臺機器租賃給乙，雙方訂有書面合同，租賃期限約定為20年
B．甲乙簽訂一租賃合同，未約定租賃期限，且不能通過補充協議或根據合同條款、交易習慣確定租賃期限
C．甲乙訂立一口頭租賃合同，租賃期限為1年
D．甲將一私房出租給乙，租賃期限為3年，現租期已屆滿，甲未收回房屋，乙繼續居住并交納房租
參考答案：A
答案解析：本題考核租賃合同的相關規定。按照規定，當事人未采用書面形式，視為不定期租賃。租賃期限不得超過20年。超過20年的，超過部分無效。選項A中，訂有書面合同，租賃期限也有明確的約定，因此屬于定期租賃合同。選項BCD均屬于不定期租賃。
2.甲、乙兩公司擬簽訂一份書買賣合同，甲公司簽字蓋章后尚未將書面合同郵寄給乙公司時，即接到乙公司按照合同約定發來的貨物，甲公司經清點后將該批貨物入庫。次日將簽字蓋章后的書面合同發給乙公司。乙公司收到后，即在合同上簽字蓋章。根據《合同法》的規定，該買賣合同的成立時間是（?。?。（2007年）
A．甲公司簽字蓋章時
B．乙公司簽字蓋章時
C．甲公司接受乙公司發來的貨物時
D．甲公司將簽字蓋章后的合同發給乙公司時。
參考答案：C
答案解析：本題考核合同的成立時間。根據規定，當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務并且對方接受的，該合同成立。
3.根據《合同法》的規定，下列各項中，屬于可撤銷合同的是（?。?。（2007年）
A．一方以欺詐的手段訂立合同，損害國家利益
B．限制民事行為能力人與他人訂立的純獲利益的合同
C．違反法律強制性規定的合同
D．因重大誤解訂立的合同
參考答案：D
答案解析：本題考核可撤銷合同的范圍。選項A屬于無效合同；選項B屬于有效合同；選項C屬于無效合同；選項D是屬于可撤銷合同。
4.陳某以信件發出要約，信件未載明承諾開始日期，僅規定承諾期限為10天。5月8日，陳某將信件投入信箱；郵局將信件加蓋5月9日郵戳發出，5月11日，信件送達受要約人李某的辦公室；李某因外出，直至5月15日才知悉信件內容。根據《合同法》的規定，該承諾期限的起算日為（　）。（2007年）
A．5月18日
B．5月9日
C．5月11日
D．5月15日
參考答案：B
答案解析：本題考核承諾期限的計算。根據規定，要約以信件或者電報做出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。本題中，由于信件的落款中未載明日期，那么應該按照“郵戳”日期作為承諾的開始時間。
5.甲向乙發出要約，乙于3月8日發出承諾信函，3月10日承諾信函寄至甲，但甲的法定代表人當日去賑災，3月11日才知悉該函內容，遂于3月12日致函告知乙收到承諾，該承諾的生效時間是（ ）。（2004年）
A．3月8日
B．3月10日
C．3月11日
D．3月12日
參考答案：B
答案解析：承諾通知“到達”要約人時生效。所謂“到達”并不是指承諾一定到達要約人（或者其代理人）手中，承諾只要送達到要約人通常的地址、住所或者能夠控制的地方（如信箱）即為送達。
6.王某為做生意向其朋友張某借款10000元，當時未約定利息。王某還款時，張某索要利息，王某以沒有約定為由拒絕。根據《合同法》的規定，下列關于王某是否支付利息的表述中，正確的是（ ）。（2005年）
A．王某不必支付利息
B．王某應按當地民間習慣支付利息
C．王某應按同其銀行貸款利率支付利息
D．王某應在不超過同期銀行貸款利率三倍的范圍支付利息
參考答案：A
答案解析：自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。
7.2004年8月10日，甲公司與乙公司簽訂一份貨物買賣合同。合同約定，乙公司于8月20日到甲公司的庫房提取所購全部貨物。乙公司由于自身原因至8月30日才去提取該批貨物，但8月25日甲公司的庫房因雷擊發生火災，致使乙公司應提取的部分貨物毀損。根據（合同法）的規定，乙公司承擔該批貨物毀損、滅失風險的起始時間是（ ）。（2006年）
A. 8月10日
B. 8月20日
C. 8月25日
D. 8月30日
參考答案：B
答案解析：根據《合同法》的規定，出賣人按照約定或者將標的物置于交付地點的，買受人違反約定沒有收取的，標的物毀損、滅失的風險自違反約定之日起由買受人承擔。本題由于乙公司自身的原因在約定之日8月20日沒有提取標的物，那么根據該規定，應該在8月20日起，對貨物毀損、滅失的風險承擔責任。
8.甲、乙公司于2005年3月10日簽訂買賣合同，3月15日甲公司發現自己對合同標的存有重大誤解，遂于3月20日向法院請求撤銷該合同，4月10日法院依法撤銷該合同。下列表述中，符合《合同法》規定的是（ ）。（2006年）
A. 合同自3月10日起歸于無效。
B. 合同自3月15日起歸于無效
C. 合同自3月20日起歸于無效
D. 合同自4月l0日起歸于無效
參考答案：A
答案解析：根據《合同法》規定，合同被撤銷的，自始沒有法律效力。因此應該是從合同成立時（3月10日）起歸為無效。

（二）多項選擇題
1.根據《合同法》的規定，下列各項中，屬于要約失效的情形有（?。?。（2007年）
A．要約人依法撤回要約
B．要約人依法撤銷要約
C．承諾期限屆滿，受要約人未做出承諾
D．受要約人對要約內容做出實質性變更
參考答案：BCD
答案解析：本題考核要約失效的情形。根據規定，選項BCD均屬于要約失效的情形。要約人依法撤回要約的，要約本身并未生效，談不上失效，因此選項A不選。
2.下列關于質押合同生效時間的表述中，符合擔保法律制度規定的有（?。＃?007年）
A．以機器設備出質的，質押合同自機器設備移交質權人占有之日起生效
B．以倉單出質的，質押合同自倉單交付之日起生效
C．以非上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效
D．以依法可轉讓的專利權出質的，質押合同自向其管理部門出質登記之日起生效
參考答案：ABCD
答案解析：本題考核質押合同生效時間。以上四項均符合規定。
3.A市甲廠因購買B市乙公司的一批木料，與乙公司簽訂了一份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，則下列正確的有（ ）。（2004年）
A．A市為交貨地
B．B市為交貨地
C．A市為交款地
D．B市為交款地
參考答案：BD
答案解析：（1）當事人沒有約定“交貨地點”或者約定不明確，可以協商達成補充協議；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。仍不能確定的，適用下列規定：標的物需要運輸的，出賣人應當將標的物交付給第一承運人以運交給買受人；標的物不需要運輸，出賣人和買受人訂立合同時知道標的物在某一地點的，出賣人應當在該地點交付標的物，不知道標的物在某一地點的，應當在出賣人訂立合同時的營業地交付標的物。由此可知，選項B為正確答案。（2）當事人沒有約定“付款地點”或者約定不明確?？梢詤f商達成補充協議；不能達成補充協議的，買受人應當在出賣人的營業地支付。但約定支付價款以交付標的物或者交付提取標的物單證的所在地支付。由此可知，選項D為正確答案。
4.根據合同法律制度的規定，下列各項中，屬于不得撤銷要約的情形的有（ ）。（2005年）
A．要約人確定了承諾期限
B．要約已經到達受要約人
C．要約人明示要約不可撤銷
D．受要約人已發出承諾的通知
參考答案：ACD
答案解析：要約的撤銷是指要約人在要約生效后，受要約人承諾前，使要約喪失法律效力的意思表示。法律規定的兩種不得撤銷要約的情形有：要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經為履行合同作了準備工作。
5.X市甲廠因購買Y市乙公司的一批木材與乙公司簽訂了一份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，雙方就此未達成補充協議，按照合同有關條款或者交易習慣也不能確定。根據合同法律制度的規定，下列關于交貨地及付款地的表述中，正確的有（ ）。（2006年）
A. X市為交貨地
B. Y市為交貨地
C. X市為付款地
D. Y市為付款地
參考答案：BD
答案解析：根據規定，履行地點不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣的一方所在地履行，因此選項D是正確的；其他標的在履行義務的一方所在地履行，因此選項B是正確的。
6.根據《合同法》的規定，下列合同中，屬于效力待定合同的有（ ）。（2006年）
A. 甲、乙惡意串通訂立的損害第三人丙利益的合同
B. 某公司法定代表人超越權限與善意第三人丁訂立的買賣合同
C. 代理人甲超越代理權限與第三人丙訂立的買賣合同
D. 限制民事行為能力人甲與他人訂立的買賣合同
參考答案：CD
答案解析：選項A屬于無效合同；選項B屬于表見代表行為，該合同是有效的。
7.根據《合同法》的規定，下列各項中，屬于合同成立的情形有（ ）。（2006年）
A. 甲向乙發出要約，乙作出承諾，該承諾除對履行地點提出異議外，其余內容均與要約一致
B. 甲、乙約定以書面形式訂立合同，但在簽訂書面合同之前甲已履行主要義務，乙接受了履行
C. 甲、乙采用書面形式訂立一合同，但在雙方簽章之前，甲履行了主要義務，乙接受了履行
D. 甲于5月10日向乙發出要約，要約規定承諾期限截止至5月20日，乙于5月18日發出承諾信函，該信函5月21日到達甲
參考答案：BCD
答案解析：選項A對實質性內容進行了變更，應該視為新要約，不能視為合同成立；根據規定，受要約人在承諾期限內發出承諾，按照通常情形能夠及時到達受要約人，但因其他原因承諾到達要約人時超過了承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效。由于選項D并沒有提示要約人是否通知，因此應該認定合同成立。

（三）判斷題
1.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。（　）（2007年）
參考答案：√
答案解析：本題考核公司分立后的債務承擔。根據規定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
2.張某向李某借款3萬元，償還期限15個月，但未約定利息的支付期限，且事后未達成補充協議，該借款利息應在借款到期后一并支付。（ ）（2004年）
參考答案：×
答案解析：（1）自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。（2）借款合同對支付利息的期限沒有約定或者約定不明確的，當事人可以協議補充；不能達成補充協議的，借款期間不滿1年的，應當在返還借款時一并支付；借款時間1年以上的,應當在每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在返還借款時一并支付。但本題不要求判斷是否支付利息，而是利息的支付期限。
3.在融資租賃合同中，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或財產損害的，出租人不承擔責任。（ ）（2006年）
參考答案：√
答案解析：根據規定，在融資租賃合同中，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或財產損害的，出租人不承擔責任。

（四）簡答題
1. 2002年4月，甲租用乙的一間平房經營日用品，雙方約定，租用期為3年，每年租金為6000元；每半年結算一次租金。雙方未就維修義務的承擔作出約定。
2003年7月，由于當地連日降雨，致使該租賃房屋承重墻下沉并出現了3厘米寬的裂縫，房屋有倒塌的危險。甲要求乙維修，乙未答復。甲無奈自己請來建筑隊，對房屋進行加固維修，共花費人民幣1260元。但房屋倒塌危險仍未消除。
當年10月，甲與乙結算當期的房租時，要求扣除其花費的維修費用并提出解除合同，乙不同意，甲隨后搬離該房屋。
要求：根據上述事實及《合同法》的規定，回答下列問題：
（1）甲是否有權要求扣除維修費用？簡要說明理由。
（2）甲是否有權解除租賃合同？簡要說明理由。（2007年）
參考答案：
（1）甲有權扣除維修費用。根據規定，出租人應當履行租賃物的維修義務，但當事人另有約定的除外，承租人在租賃物需要維修時，可以要求出租人在合理期限內維修。出租人未履行維修義務的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人承擔。本題中，房屋出現倒塌危險的，甲要求乙維修，乙未答復，甲可以自行請人維修，但維修費用應由乙承擔。
（2）甲有權解除租賃合同。根據規定，租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同。本題中，乙的房屋經維修后仍有倒塌危險，危及甲的人身安全，因此甲有權解除合同。
2. 甲公司專營A地至B地的旅客運輸業務。2006年11月1日，由于正值客運淡季，甲公司將一使用空調車的班次取消，購買了該班次車票的旅客被合并至沒有空調的普通客車中。該批旅客認為甲公司的做法不合理，要求退還部門票款，但甲公司以近期多雨霧、路不好走，兩種票價金額相差不大為由，不同意退還相差部分的票款。
當車行至某段山路時，司機因故采取了急剎車措施。乘客乙被甩到車內地板上摔傷。乘客乙經醫院診斷鑒定為腰椎壓縮性骨折，要求甲公司承擔醫藥費及其他相差損失。
要求：根據上述事實及《合同法》的規定，回答下列問題：
（1）甲公司不退還部分旅客票款的行為是否符合法律規定？簡要說明理由。
（2）甲公司應否對乘客乙受傷承擔損害賠償責任？簡要說明理由。（2007年）
參考答案：
（1）甲公司不退還票款的行為不符合法律規定。根據規定，承運人應當按照客票載明的時間和班次運輸旅客。承運人擅自變更運輸工具而降低服務標準的，應當根據旅客的要求退票或減收票款。本題中，甲公司擅自將空調車變更為普通車，降低了服務標準，因此，應該根據旅客的要求退票或減收票款。
（2）甲公司應對乘客乙受傷承擔損害賠償責任。根據規定，承運人應當對運輸過程中旅客的傷亡承擔損害賠償責任，但傷亡是旅客自身健康原因造成的或者承運人證明傷亡是旅客故意、重大過失造成的除外。本題中，乘客乙的受傷是因為司機急剎車，并非自身健康或者故意、重大過失造成的，因此，甲公司應對其受傷承擔損害賠償責任。

（五）綜合題
1. 2003年6月，甲公司將一臺價值900萬元的機床委托乙倉庫保管，雙方簽訂的保管合同約定：保管期限從6月21日至10月20日，保管費用2萬元，由甲公司在保管到期提取機床時一次付清。
8月，甲公司急需向丙公司購進一批原材料，但因資金緊張，暫時無法付款，經丙公司同意，甲公司以機床做抵押，購入丙公司原料。雙方約定：至12月8日，如甲公司不能償付全部原材料款，丙公司有權將機床變賣，以其價款抵償原材料款。
10月10日，甲公司與丁公司簽訂了轉讓機床合同（甲公司已通知丙公司轉讓機床的情況，同時已向丁公司說明該機床已抵押的事實），雙方約定，甲公司將該機床作價860萬元賣給丁公司，甲公司于10月31日前交貨，丁公司在收貨后10日內付清貨款。
10月下旬，甲公司發現丁公司經營狀況惡化（有證據證明），于是通知丁公司終止交貨并要求丁公司提供擔保，丁公司沒有給予任何答復。11月上旬，甲公司發現丁公司經營狀況進一步惡化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起訴訟，要求甲公司履行合同并賠償損失。
要求；根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：
（1）如果甲公司到期不支付機床保管費，乙倉庫可以行使什么權利？
（2）甲公司向丁公司轉讓已抵押的機床，甲、丁訂立的轉讓合同是否有效？為什么？
（3）甲公司能否中止履行與丁公司訂立的轉讓機床合同？為什么？
（4）甲公司能否解除與丁公司訂立的轉讓機床合同？為什么？（2004年）
參考答案：
（1）如果甲公司到期不支付機床保管費，乙倉庫可以行使留置權。
（2）甲、丁公司之間的轉讓合同有效。根據規定，在抵押期間，抵押人轉讓已辦理登記的抵押物的，應當通知抵押權人并告知受讓人轉讓物已經抵押的情況。在本題中，甲公司已通知丙公司轉讓機床的情況，同時也已向丁公司說明該機床已抵押的事實，因此甲、丁公司之間的轉讓合同有效。
（3）甲公司可以中止履行合同。根據規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方經營狀況嚴重惡化的，可以行使不安抗辯權，中止合同履行。在本題中，作為應當先履行債務的當事人，甲公司有確切證據證明丁公司經營狀況惡化，因此甲公司可以中止履行合同。
（4）甲公司可以解除合同。根據規定，當事人在中止履行合同后，如果對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，可以解除合同。在本題中，由于丁公司不能提供擔保，因此甲公司可以解除合同。
2. 甲公司向乙賓館發出一封電報稱：現有一批電器，其中電視機80臺，每臺售價3400元； 電冰箱100臺，每臺售價2800元，總銷售優惠價52萬元。如有意購買，請告知。
乙賓館接到該電報后，遂向甲公司回復稱：只欲購買甲公司50臺電視機，每臺電視機付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500元，共計支付總貨款31萬元，貨到付款。
甲公司接到乙賓館的電報后，決定接受乙賓館的要求。甲乙簽訂了買賣合同，約定交貨地點為乙賓館，如雙方發生糾紛，選擇A仲裁機構仲裁解決。
甲公司同時與丙運輸公司簽訂了合同，約定由丙公司將貨物運至乙賓館。丙公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。丙公司將剩余的未遭損失的貨物運至乙賓館，乙賓館要求甲公司將貨物補齊后一并付款。
甲公司迅速補齊了貨物，但乙賓館以資金周轉困難為由，表示不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個月付款。1個月后經甲公司催告，乙賓館仍未付款。于是，甲公司通知乙賓館解除合同，乙賓館不同意解除合同。甲公司擬向法院起訴，要求解除合同，并要求乙賓館賠償損失。
要求：根據上述情況及合同、仲裁法律制度的有關規定，回答下列問題：
（1）甲公司向乙賓館發出的電報是要約還是要約邀請？
（2）乙賓館的回復是承諾還是新的要約？為什么？
（3）丙公司是否應對運貨途中的貨物毀損承擔損害賠償責任？為什么？
（4）甲公司能否解除與乙賓館的買賣合同？為什么？
（5）甲公司能否向法院起訴？為什么？（2005年）
參考答案：
（1）甲公司向乙賓館發出的電報是要約。該要約的內容具備合同成立的條件，所以是要約。 （2）乙賓館的回復是新的要約。依據規定，受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。本題中乙賓館對要約中的標的的價款和數量作出了變更，所以乙賓館的回復視為新要約。
（3）丙公司可以不對運貨途中的貨物毀損承擔損害賠償責任。依據合同法的規定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任，但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的，不承擔損害賠償責任。所以本題中，丙公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損屬于因不可抗力造成的損失，所以可以不承擔損害賠償責任。
（4）甲公司可以解除與乙賓館的買賣合同。依據規定，當事人一方延遲履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，一方當事人可以解除合同。本題中，乙賓館以資金周轉困難為由不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個月付款。1個月后經甲公司催告，乙賓館仍未付款。所以甲公司可以解除與乙賓館的買賣合同。
（5）甲公司不可以向法院起訴。依據規定，合法有效的仲裁協議對雙方當事人訴訟權的行使產生一定的限制，在當事人雙方發生協議約定的爭議時，任何一方只能將爭議提交仲裁，而不能向法院起訴。本題中，甲乙雙方約定如雙方發生糾紛，選擇A仲裁機構仲裁解決，所以不能向人民法院起訴。
3. 甲為加入A合伙企業需要一筆資金，于2003年3月5日向乙借款5萬元，雙方以書面合同約定：借款期限為2年；借款年利率為6％，2年應付利息由乙預先在借款本金中一次扣除；借款期滿時甲一次償還全部借款。丙為甲的保證人，與乙簽訂保證合同，約定丙承擔一般保證責任，保證期間為自借款期滿之日起1年，但未就保證擔保的范圍作約定。乙依約向甲交付借款。不久，甲加入A合伙企業。
借款期滿后，乙因經濟業務欠A合伙企業4萬元，因此向A合伙企業主張，就甲欠乙的借款與乙欠A合伙企業的債務在對等數額內抵銷，但遭A合伙企業拒絕。隨后，乙請求甲償還借款，并要求丙承擔保證責任。甲以資金不足為由拒絕還款，丙也拒絕承擔保證責任。
要求：
根據上述情況和《合同法》、《擔保法》、《合伙企業法》的有關規定，回答下列問題：
（1）指出甲、乙簽訂的借款合同中有哪些內容不符合法律規定？說明理由。
（2）丙承擔的保證責任范圍應是什么？
（3）A合伙企業是否有權拒絕乙的債務抵銷請求？說明理由。
（4）丙拒絕承擔保證責任是否符合法律規定？說明理由。（2006年）
參考答案：
（1）甲、乙簽訂的借款合同2年應付利息由乙預先在借款本金中一次扣除不符合法律規定。依照《合同法》的規定，借款的利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息。
甲、乙簽訂的借款合同中約定不明確。按照合同法的規定，借款合同的內容包括借款種類、幣種、用途、數額、利率、期限和還款方式等條款。而甲乙雙方只約定了借款數額、期限和利率條款。
（2）依照《擔保法》的規定，保證人在約定的保證范圍內承擔保證責任。當事人對保證擔保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔責任。因此丙承擔的保證責任范圍應是主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
（3）A合伙企業有權拒絕乙的債務抵銷請求。因為合伙企業法規定，合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。因此乙只能向甲主張權利而不能向合伙企業主張該項債權。
（4）丙拒絕承擔保證責任符合法律規定。丙作為甲的保證人與乙簽訂保證合同約定丙承擔的是一般保證責任。一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任