1.入伙

　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　注意：有限合伙企業中新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

　　2.退伙

　　(1)有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　　①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;

　　③法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

　　④合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　　注意：有限合伙人當然退伙的情形比普通合伙人少一項，即合伙人喪失償債能力。因為有限合伙人只承擔有限責任，不存在喪失償債能力的問題。

　　(2)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　(3)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　(4)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　【例題】甲是某合伙企業中的有限合伙人，在該合伙企業經營過程，甲共取得分配的利潤5萬元。后來，甲因故退伙，退伙清算時甲從該合伙企業分得財產價值2萬元。甲對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔清償責任的數額是(　)萬元。

　　A.0

　　B.2

　　C.5

　　D.7

　　[答案]B

　　[解析]本題考核點是有限合伙企業的退伙。對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產(2萬元)承擔責任。

　　十九、合伙人性質轉變的特殊規定

　　1.除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　2.有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　3.普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　【例題】某有限合伙企業于2007年6月1日設立;2007年8月1日張某作為有限合伙人入伙;2007年10月1日張某轉變為普通合伙人;2008年5月1日該合伙企業解散。張某對該合伙企業的債務承擔無限連帶責任的期間是(　)。

　　A.2007年6月1日～2007年10月1日

　　B.2007年8月1日～2007年10月1日

　　C.2007年8月1日～2008年5月1日

　　D.2007年10月1日～2008年5月1日

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點是有限合伙企業。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間即2007年8月1日～2007年10月1日，有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。2007年10月1日后，張某轉變為普通合伙人，仍然對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

　　【例題】某有限合伙企業于2007年6月1日設立，2007年8月1日李某作為普通合伙人入伙，2007年10月1日李某轉變為有限合伙人，2008年5月1日該合伙企業解散。李某對該合伙企業的債務承擔無限連帶責任的期間是(　)。

　　A.2007年6月1日～2007年10月1日

　　B.2007年8月1日～2007年10月1日

　　C.2007年8月1日～2008年5月1日

　　D.2007年10月1日～2008年5月1日

　　[答案]B

　　[解析]本題考核點是合伙人性質的轉變。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。