(2)股東大會對普通事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【考題】某股份有限公司共發行股份3000萬股，每股享有平等的表決權。公司擬召開股東大會對與另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現的下列情形中，能使決議得以通過的是(　)。(2005年考題)

　　A.出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意

　　B.出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意

　　C.出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意

　　D.出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點為股東大會會議制度。對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題只有C選項1300÷1800≈0.72>2/3，可以通過特別決議。

　　【考題】根據《公司法》的規定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的有(　)。(2005年考題)

　　A.公司合并決議

　　B.公司分立決議

　　C.修改公司章程決議

　　D.批準公司年度預算方案決議

　　[答案]A、B、C

　　[解析]本題考核點為股東大會會議制度。對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(3)《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　①所謂重大資產，通常是指公司轉讓、受讓的資產總額、資產凈額、主營業務收入三項指標中的任意一項指標，占公司最近一個會計年度經審計的合并報表的相對應指標的50%以上的資產。

　　②為他人提供擔保是指股份有限公司作為擔保人為他人的債務關系提供擔保。

　　(4)股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

　　關于累積投票制，注意以下幾點：

　　①累積投票制僅用于選舉董事、監事，其他選舉不適用。

　　②普通投票制與累積投票制的區別是：普通投票制每一股份有一表決權;累積投票制每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。即股份數乘以應選董事或者監事人數。

　　【例題】某股份有限公司的股份共有100股，股東甲擁有60股，股東乙擁有30股，其他股東擁有其余10股。如果公司選舉3名董事，股東甲和乙各提出3名候選人，比較普通投票制與累積投票制的區別。

　　(1)普通投票制的情況下，每一股份有一表決權。股東甲可以投給其提出的3名候選人的表決權是每人60;股東乙投給自己提出的3個候選人每人的表決權最多是30，此時股東乙不可能選出自己提名的董事。即使股東乙和其他股東聯手投票，投給自己提出的3個候選人每人的表決權最多是40，仍然小于股東甲提名的候選人。

　　(2)如果實行累積投票制，股東甲的表決權是60×3=180，股東乙的表決權是30×3=90。股東乙可以集中將他擁有的90個表決權投給自己提名的一名董事;而股東甲可以投給其提出的3名候選人的表決權仍然是每人60。這樣，股東乙提出的3名候選人中，可以有1名必然當選。

　　十二、股份有限公司董事會、經理

　　股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　【考題】下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規定的是(　)。(2007年考題)

　　A.股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　B.股份有限公司監事會成員中應當包括公司職工代表

　　C.國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　D.國有獨資公司監事會成員中應當包括公司職工代表

　　[答案]A

　　[解析]本題考核點是公司董事會的組成。根據規定，股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項A的說法錯誤。