監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除法律有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
5.監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
十四、上市公司組織機構的特別規(guī)定
上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司，也就是說上市公司首先是股份有限公司。
1.上市公司特別決議
上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
2.上市公司設立獨立董事，獨立董事除了應履行董事的一般職責外，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行的關聯(lián)交易等進行監(jiān)督。
3.上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。
4.上市公司關聯(lián)關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
【例題】A公司是一家上市公司，B公司和C公司均是A公司的關聯(lián)企業(yè)。A公司共有9名董事，其中董事甲、乙同時是B公司的董事，丙同時是C公司的董事。當A公司討論為B公司提供擔保事項時，全體董事均出席了會議，如果包括甲、乙、丙在內(nèi)的5名董事反對，該事項不能通過( )。
[答案]×
[解析]本題考核點是關聯(lián)關系董事的表決權排除制度。本題A公司相對于B公司來說，無關聯(lián)關系董事有7人(包括丙)。根據(jù)有關規(guī)定，上市公司董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。本題情形有4名無關聯(lián)關系董事同意，符合過半數(shù)的規(guī)定。
十五、股份有限公司的股份發(fā)行
股份有限公司的基本特征之一，便是注冊資本劃分為金額相等的股份。公司的股份采取股票的表現(xiàn)形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
1.股份的發(fā)行，實行公平、公正，同股同權的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
2.股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
3.股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。
4.公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。
【考題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關于股份有限公司股份發(fā)行的下列表述中，不正確的是( )。(2006年考題)
A.股份有限公司向法人發(fā)行的股票，只能是記名股票
B.股份有限公司向社會公眾發(fā)行的股票，只能是無記名股票
C.股份有限公司的股票發(fā)行價格不得低于票面金額
D.股份有限公司發(fā)行股票必須同股同價
[答案]B
[解析]本題考核點是股份有限公司的股份發(fā)行。對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
5.公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議：
(1)新股種類及數(shù)額;
(2)新股發(fā)行價格;
(3)新股發(fā)行的起止日期;
(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
【考題】某股份有限公司發(fā)行新股，其實施的下列行為中，不符合公司法律制度關于股票發(fā)行規(guī)定的有( )。(2007年考題)
B.以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票
C.向公司發(fā)起人發(fā)行無記名股票
D.向某法人股東發(fā)行記名股票，并將該法人法定代表人的姓名記載于股東名冊
[答案]A、C、D
[解析]本題考核點是股份有限公司的股份發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司每次發(fā)行股份每股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應當相同，即遵循“同股同價”的原則，因此選項A的說法是錯誤的;股票發(fā)行價格可以按票據(jù)金額，也可以超過票面金額，但不得低于票據(jù)金額，因此選項B的說法是正確的，不應該選;公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得“另立戶名”或者以“代表人姓名”記名，因此選項C和D的說法是錯誤的。
