2.董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務：副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　(1)董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　(2)代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

　　【例題】對于股份有限公司，有1/3以上的監事提議，應當召開董事會臨時會議(　)。

　　[答案]×

　　[解析]本題考核點是股份有限公司的董事會。監事會可以提議召開董事會臨時會議。

　　4.董事會決議

　　(1)董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　【例題】某股份有限公司董事會由9名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有(　)。

　　A.5名董事出席會議，一致同意

　　B.7名董事出席會議，4名同意

　　C.5名董事出席會議，4名同意

　　D.9名董事出席會議，5名同意

　　[答案]A、D

　　[解析]本題考核點是股份有限公司董事會會議制度。董事會決議必須經全體董事(不是出席會議)的過半數通過。本題董事會有9名董事，通過決議至少要有5名董事同意。

　　(2)董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　(3)董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　注意：股份公司董事會決議與有限公司的規定不同。對有限公司，董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。

　　(4)董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　【例題】根據《公司法》的規定，下列關于股份有限公司董事會的說法正確的有(　)。

　　A.股份有限公司必須設董事會

　　B.董事會每年度至少召開兩次會議

　　C.董事會作出決議必須經出席會議的董事過半數通過

　　D.董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席

　　[答案]A、B、D

　　[解析]本題考核點是股份有限公司董事會。董事會的決議必須經全體董事的過半數通過，不是“出席”會議的董事過半數通過。

　　5.經理

　　股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

　　股份有限公司經理的職權與有限責任公司經理相同。

　　十三、股份有限公司監事會

　　1.股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括不低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　2.監事會設主席1人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　3.股份有限公司監事的任期、監事會的職權與有限責任公司相同。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　【考題】下列有關股份有限公司監事會組成的表述中，符合公司法律制度規定的是(　)。(2003年考題)

　　A.監事會成員必須全部由股東大會選舉產生

　　B.監事會中必須有職工代表

　　C.未擔任公司行政管理職務的公司董事可以兼任監事

　　D.監事會成員任期為3年，不得連選連任

　　[答案]B

　　[解析]本題考核點為股份有限公司監事。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。