公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準備金。

　　公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。　　 盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的公積金法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　任意公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取。

　　資本公積金是直接由資本原因形成的公積金股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入(如法定財產重估增值、接受捐贈的資產價值等)，應當列為公司資本公積金。

　　【例題】甲公司是股份有限公司，注冊資本2億元，累計提取法定公積金余額5000萬元。2006年度稅后利潤為3000萬元，該公司當年應當提取的法定公積金數額是(　)。

　　A.150萬元

　　B.200萬元

　　C.300萬元

　　D.500萬元

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點是公積金提取的規定。根據《公司法》的規定，法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。甲公司2006年利潤3000萬，按10%提取即300萬元，加上原累計的法定公積金5000萬元，提取后累計總額5300萬元，未超過注冊資本的50%。

　　公積金應當按照規定的用途使用，其用途主要如下：

　　(1)彌補公司虧損。

　　公司的虧損按照國家稅法規定可以用繳納所得稅前的利潤彌補，超過用所得稅前利潤彌補期限仍未補足的虧損，可以用公司稅后利潤彌補;發生特大虧損，稅后利潤仍不足彌補的，可以用公司的公積金彌補。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　(2)擴大公司生產經營。

　　(3)轉增公司資本。

　　公司為了實現增加資本的目的，可以將公積金的一部分轉為資本。對用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制，但用法定公積金轉增資本時，《公司法》規定，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　【例題】某股份有限公司注冊資本為4800萬元。公司現有法定公積金1800萬元，任意公積金800萬元。公司擬轉增注冊資本，進行增資派股。以下的方案中，符合《公司法》規定的是(　)。

　　A.將法定公積金1800萬元、任意公積金800萬元轉為公司資本

　　B.將法定公積金1200萬元、任意公積金600萬元轉為公司資本

　　C.將法定公積金800萬元、任意公積金400萬元轉為公司資本

　　D.將法定公積金600萬元、任意公積金200萬元轉為公司資本

　　[答案]D

　　[解析]本題考核點是公積金用途。公司可以將公積金的一部分轉為資本，但用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。本題中，(1800-600)÷4800=25%。任意公積金的投資沒有法定的限額。

　　二十一、公司合并、分立、增資、減資

　　1.合并

(1)公司合并的形式

　　公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變為一個公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并;二是新設合并。吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

　　(2)公司合并的程序

　　公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司消償債務或者提供相應的擔保。

　　(3)公司合并各方的債權、債務

　　公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　2.公司分立

　　公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。公司分立的形式有兩種：一是公司以其部分財產另設一個或數個新的公司，原公司存續;二是公司以其全部財產分別歸入兩個以上的新設公司，原公司解散。

　　(2)公司分立的程序

　　公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣，要簽訂分立協議，編制資產負債表及財產清單，作出分立決議，通知債權人，辦理工商變更登記等。

　　(3)公司分立前的債務

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　【考題】公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外(　)。(2007年考題)

　　[答案]√

　　[解析]本題考核點是公司分立后的債務承擔。根據規定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。