A.A公司的債務由B公司和C公司承擔
B.A公司的債務由B公司和E公司承擔
C.D公司的債務由D公司承擔
D.D公司的債務由E公司承擔
[答案]B、D
[解析]本題考核點是公司合并、分立的債務清償。(1)公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的，應按約定執行，2006年5月C公司已不存在，所以A公司的債務由B公司和E公司承擔;(2)公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼，C公司與D公司合并為E公司，所以E公司承繼了C公司與D公司原有的債務。
3.公司減資
公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
4.公司增資
(1)有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
(2)股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
二十二、公司解散和清算
1.公司解散的原因
(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;
(2)股東會或者股東大會決議解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(5)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。
注意：對于上述第(1)項情形，可以通過修改公司章程而存續。這里修改公司章程，有限責任公司須經持有2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
【考題】甲公司為有限責任公司。根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于甲公司解散事由的有( )。(2003年考題)
A.甲公司章程規定的營業期限屆滿
B.甲公司被丁公司吸收合并
C.經代表2/3以上表決權的股東同意，甲公司股東會通過了解散公司的決議
D.甲公司成立后自行停業連續6個月以上
[答案]A、B、C、D
[解析]本題考核點為公司解散的情形。其中C選項：有限責任公司股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過(如果是股份有限公司必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過)。其中D選項：公司成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照。
2.公司解散時的清算
公司解散時，除因合并或者分立者外，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
【考題】某有限責任公司的股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內成立清算組。下列有關該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規定的是( )。(2003年考題)
A.由人民法院指定股東、有關機關及有關專業人員組成
B.由公司的股東組成
C.由公司股東會確定的人員組成
D.由主管部門指定股東、有關機關及有關專業人員組成
[答案]B
[解析]本題考核點為公司解散時的清算。公司解散時，應當依法進行清算，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選。
【例題】某有限責任公司股東會決定解散該公司，該公司下列行為不符合法律規定的有( )。
A.股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出的吸收一名律師參加清算組的建議
B.清算組成立15日后，將公司解散一事通知了全體債權人
C.在清理公司財產過程中，清算組發現公司財產僅夠清償80%的債務，遂通知債權人不再清償
D.清算組經職代會同意，決定清償債務前將公司辦公家具分給職工
[答案]B、C、D
[解析]本題考核點是公司解散清算。A選項正確，有限責任公司的清算組由股東組成;B選項錯誤，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人;C選項錯誤，清算組發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產;D選項錯誤，公司財產在未按規定清償債務前，不得分配給股東。
