2、轉讓程序
（1）申請出資額轉讓；
（2）董事會審查決定；
（3）報審批機構批準；
（4）辦理變更登記手續。
【相關鏈接1】除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”其他合伙人。
【相關鏈接2】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
【相關鏈接3】合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓全部或者部分權利的，須經合作他方同意，并報審批機關批準。
【解釋1】合營企業出資的對外轉讓，須經審批機構的審批；而合伙企業、有限責任公司沒有審批的問題。
【解釋2】（1）合營企業出資的對外轉讓，須經審批機構的審批；（2）合營企業注冊資本的增加，須經審批機構的核準；（3）合營企業注冊資本的減少，須經審批機構的批準。
【例題1】中外合資經營企業一方欲向合營他方轉讓其全部或部分出資時，如合營他方不同意，則欲轉讓出資方可以向合營他方以外的第三方轉讓出資。（）（2005年）
【答案】×
【例題2】中外合作經營企業的合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬于其合作企業合同中部分權利的，須經合作他方書面同意，并報審查批準機關批準。()（2007年）
【答案】√
【例題3】根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列選項中，屬于中外合資經營企業合營一方轉讓出資額必須符合的條件有（）。
A、通知合營各方
B、經合營各方同意
C、經董事會會議通過
D、經原審批機構批準
【答案】BCD

（五）組織形式和組織機構
1、組織形式
（1）所有的中外合資經營企業的組織形式均為有限責任公司。
（2）取得法人資格的中外合作經營企業，其組織形式均為有限責任公司；但未取得法人資格的，雙方的關系為合伙關系。
（3）外資企業的組織形式一般為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式。
【例題】下列各項中，其組織形式只能為有限責任公司的外商投資企業是（）。
A、中外合資經營企業B、中外合作經管企業
C、外資企業D、外國企業在中國境內的分支機構
【答案】A
2、組織機構
合營企業的組織機構為董事會和經營管理機構，董事會是最高權力機構，不包括股東會和監事會。
3、董事會的職權
（1）審議企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業；
（2）總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或者聘請及其職權和待遇。
【相關鏈接】根據《公司法》的規定，經理、副經理和財務負責人由董事會聘任。
【例題】根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列各項中，屬于合營企業董事會職權的有（）。（2005年）
A、討論決定企業發展規劃
B、討論決定企業生產經營活動方案
C、任命企業總會計師
D、討論修改企業章程
【答案】ABCD
4、董事會的會議制度

項目股份有限公司合營企業合作企業
董事會性質最高權力機構是股東大會，董事會是股東大會的執行機構最高權力機構最高權力機構
董事會人數5-19人不得少于3人不得少于3人
董事長由董事會全體董事的過半數選舉產生由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生，一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長由合作企業章程規定，一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長
會議頻率每年至少召開2次每年至少召開1次每年至少召開1次
董事任期不得超過3年4年不得超過3年
會議召開條件過半數的董事出席2/3以上的董事出席2/3以上的董事出席
董事會決議全體董事的過半數通過特別決議由出席會議的董事一致通過特別決議由出席會議的董事一致通過

【例題1】根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列有關合營企業董事長產生方式的表述中，正確的有（）。（2003年）
A、合營企業的董事長既可以由中方擔任，也可以由外方擔任
B、合營企業的董事長必須由出資最多的一方擔任
C、合營企業的董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生
D、合營企業的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任
【答案】ACD
【例題2】根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列關于合營企業董事長產生方式的表述中，正確的有（）。（2006年）
A、合營企業的董事長既可以由中方擔任，也可以由外方擔任
B、合營企業的董事長必須由出資最多的一方擔任
C、合營企業的董事長由合營企業各方協商確定
D、合營企業的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任
【答案】ACD
5、董事會的特別決議（P166）
合營企業的下列事項，必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
（1）合營企業章程的修改；
（2）合營企業的終止、解散；
（3）合營企業注冊資本的增加、減少；
（4）合營企業的合并、分立。
【例題1】根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列事項中，必須經合營企業出席董事會會議的全體董事一致通過的有（）。
A、合營企業章程的修改
B、注冊資本的增加、減少
C、利潤的分配
D、合營企業的合并、分立
【答案】ABD
【例題2】根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列關于中外合資經營企業董事會的表述中，正確的有（）。
A、董事會是合營企業的最高權力機構
B、董事會每半年至少召開一次會議
C、董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開
D、合營企業資產抵押事項的決議，須經出席董事會會議的董事一致通過
【答案】AC
【解析】（1）選項B：合營企業、合作企業的董事會“每年”至少召開一次會議；（2）選項D：“資產抵押事項”僅限于“合作企業”董事會。

（六）財務與會計管理
1、合營企業應當向合營各方、當地稅務機關和財政部門報送季度和年度會計報表。
【例題】根據中外合資經營企業法律制度的規定，合營企業應當按時向政府有關部門報送會計報表。下列部門中，合營企業應當向其報送年度會計報表的有（）。（2002年）
A、物價部門B、稅務部門
C、財政部門D、審計部門
【答案】BC
2、合營企業的下列文件、證件、報表，應經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：
（1）合營各方的出資證明書；
（2）合營企業的年度會計報表；
（3）合營企業清算的會計報表。
【解釋】不包括季度會計報表。
【例題】根據外商投資企業法律制度的有關規定，中外合資經營企業的下列文件中，應當經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的有（）。
A、合營各方的出資證明書
B、合營企業的半年度會計報表
C、合營企業融資的項目評估報告
D、合營企業清算的會計報表
【答案】AD

（七）合營期限
1、一般情況下，合營各方可以在合同中約定合營期限，也可以不約定。但下列行業必須約定合營期限：
（1）服務性行業；
（2）從事土地開發及經營房地產的；
（3）從事資源勘查開發的；
（4）限制類投資項目。
【相關鏈接】“合作企業”的合作期限在合同中必須訂明。
2、合營期限屆滿，合營各方同意延長合營期限的，應當在期限屆滿前6個月前向審批機關提出申請。經批準，合營企業可以延長合營期限。
【例題】根據中外合資經營企業法律制度的規定，中外合資經營企業發生的下列事項中，須經審查批準機關批準的有()。
A、減少注冊資本
B、合營一方向他方轉讓部分出資額
C、延長合營期限
D、在國際市場上購買經營所需的重要機器設備
【答案】ABC
【解析】（1）選項A：合營企業因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關“批準”；（2）選項B：合營一方向第三者轉讓其全部或者部分出資時，須經合營他方同意，并報審批機構“批準”，向登記管理機構辦理變更登記手續；（3）選項C：約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿6個月前向審批機關提出申請，審批機關應當在收到申請之日起1個月內決定批準或者不批準；（4）選項D：外商投資企業在批準的經營范圍內所需要的原材料，有權“自行”決定在中國市場購買或者在國際市場購買，無需經審批機關的批準。

三、中外合作經營企業
（一）合營企業、合作企業的相同點
1、注冊資本與投資總額的關系
2、出資方式
合作各方應當以其自有的財產出資，對該出資不得設置抵押或者其他形式的擔保。
3、出資轉讓
合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓全部或者部分權利的，須經合作他方同意，并報審批機關批準。
4、出資期限
（二）合營企業、合作企業的區別
1、組織形式
（1）合營企業：均為有限責任公司
（2）合作企業的組織形式取決于法人資格：具有法人資格的，其組織形式均為有限責任公司，不具有法人資格的，其合作各方的關系是一種合伙關系。
2、組織機構
（1）合營企業：董事會和經營管理機構，董事會為最高權力機構。
（2）合作企業：具備法人資格的合作企業，一般設立董事會；不具備法人資格的合作企業，一般設立聯合管理委員會。
3、收益分配
（1）合營企業（股權式企業）：按照合營各方的出資比例進行分配。
（2）合作企業（契約式企業）：按照合作企業合同約定的比例和方式進行分配。
4、投資回收
（1）合營企業：外國合營者在合營期內不得先行回收投資，只能在企業解散清算后才能回收投資。
（2）合作企業：如果在合作企業合同中約定合作期限屆滿時合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有的，其外國合作者在合作期限內可以先行回收投資。
5、經營期限
（1）合營企業：一般的行業可以在合同中約定合營期限，也可以不約定；只有某些特殊行業必須約定合營期限。
（2）合作企業：合作期限必須在合同中訂明。