三、公司債券
（一）公司債券的發行
1、公司債券的發行條件（重點）
（1）股份有限公司的凈資產不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元；
（2）累計債券余額不超過公司凈資產的40％；
（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。
【例題】2005年4月某股份有限公司成功發行了3年期公司債券1200萬元，1年期公司債券800萬元。該公司截至2006年9月30日的凈資產額為8000萬元，計劃于2006年10月再次發行公司債券。根據證券法律制度的規定，該公司此次發行公司債券額最多不得超過（）萬元。
A、3200B、2000C、1200D、1000
【答案】B
2、募集資金用途
公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。
（二）公司債券的上市（重點）
1、上市條件
（1）公司債券的期限為1年以上；
（2）公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元；
【解釋】股票上市條件為3000萬元。
（3）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。
【例題】根據證券法律制度的規定，申請公司債券上市時必須符合法定條件，其中公司債券實際發行額應不少于（）萬元。（2004年）
A、1000B、3000C、5000D、6000
【答案】C
2、暫停上市
（1）公司有重大違法行為；
（2）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；
【解釋】股份有限公司的凈資產不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元。
（3）公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；
【解釋】公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。
（4）未按照公司債券募集辦法履行義務；
（5）公司最近2年連續虧損。
【解釋】股票的暫停上市為連續3年虧損。
【例題1】根據證券法律制度的規定，證券交易所可以暫停上市公司債券上市交易的情形是（）。（2005年）
A、公司因經濟糾紛被起訴
B、公司前一年發生虧損
C、公司未按公司債券募集辦法履行義務
D、公司董事會成員組成發生重大變化
【答案】C
【解析】（1）選項A：涉及上市公司的重大訴訟屬于重大事件；（2）選項B：公司最近2年連續虧損；（3）選項D：公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件。
【例題2】根據證券法律制度的規定，上市公司發行的公司債券上市交易后，下列情形中，證券交易所可以決定暫停公司債券上市交易的有（）。
A、公司有重大違法行為
B、公司最近2年連續虧損
C、公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用
D、上市公司當年虧損導致凈資產降至人民幣4000萬元
【答案】ABC
【解析】（1）股份有限公司的凈資產低于3000萬元時，其公司債券應當暫停上市；（2）有限責任公司的凈資產低于6000萬元時，其公司債券應當暫停上市。
3、終止上市
（1）公司有重大違法行為，經查實后果嚴重的；
（2）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件，在限期內未能消除的；
（3）公司債券所募集資金不按照核準的用途使用，在限期內未能消除的；
（4）未按照公司債券募集辦法履行義務，經查實后果嚴重的；
（5）公司最近2年連續虧損，在限期內未能消除的；
（6）公司解散或者被宣告破產的。
四、證券投資基金
（一）證券投資基金的募集
基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總額達到核準規模的80％以上，開放式基金募集的基金份額總額超過核準的最低募集份額總額，并且基金份額持有人人數符合規定的，基金管理人應當自募集期限屆滿之日起10日內聘請法定驗資機構驗資，自收到驗資報告之日起10日內，向中國證監會提交驗資報告，辦理基金備案手續，并予以公告。
【相關鏈接】股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量“70％”的，為發行失敗。
（二）封閉式基金的上市
【解釋】只有封閉式基金才可以上市交易，開放式基金不上市交易，但可以申購、贖回。
1、上市條件
（1）基金的募集符合《證券投資基金法》的規定；
（2）基金合同期限為5年以上；
（3）基金募集金額不低于2億元人民幣；
（4）基金持有人不少于1000人；
（5）基金份額上市交易規則規定的其他條件。
【相關鏈接1】公司債券的上市條件：公司債券的期限為1年以上。
【相關鏈接2】（1）股票的上市條件：股本總額不少于人民幣3000萬元；（2）公司債券的上市條件：公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元。
【例題】根據《證券投資基金法》的規定，封閉式基金申請上市的條件包括（）。
A、基金合同期限在5年以上
B、基金募集金額不低于2億元
C、基金募集金額不低于4億元
D、基金持有人不少于1000人
【答案】ABD
2、暫停上市
（1）發生重大變更而不符合上市條件；
（2）違反國家法律、法規，中國證監會決定暫停上市；
（3）嚴重違反投資基金上市規則；
（4）中國證監會和證券交易所認為須暫停上市的其他情形。
3、終止上市
（1）不再具備《證券投資基金法》的規定；
（2）基金合同期限屆滿；
（3）基金份額持有人大會決定提前終止上市交易；
（4）基金合同約定的其他情形。
（三）開放式基金
1、開放式基金在銷售機構的營業場所銷售、贖回，不上市交易。
2、開放式基金單位的認購、申購和贖回業務，可以由基金管理人（基金管理公司）直接辦理，也可以由基金管理人委托經中國證監會認定的其他機構代為辦理。
3、基金管理人應當在“每個工作日”辦理基金申購、贖回業務；基金合同另有約定的，按照其約定辦理。
4、投資人申購基金時，必須“全額”交付申購款項，款項一經交付申購申請即為有效。
【例題1】根據證券投資基金法律制度的規定，下列有關開放基金申購、贖回的表述中，正確的是（　）。
A、辦理基金單位申購、贖回業務的人僅限于基金管理人
B、除基金合同另有約定外，基金管理人應當在每個工作日辦理基金申購、贖回業務
C、投資人申購基金時，經基金管理人同意，可以在申購期滿前交納部分申購款項，在申購期滿后30日內補交余款
D、基金管理人應當在收到基金投資人申購、贖回申請的當日對該交易的有效性進行確認
【答案】B
【例題2】根據《證券投資基金法》的規定，下列有關證券投資基金發行和交易的表述中，正確的是()。
A、封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請贖回
B、開放式基金可以在銷售機構的營業場所銷售及贖回，也可以上市交易
C、申請上市基金的基金持有人不得少于500人
D、基金上市后發生基金合同期限屆滿的情形將暫停上市
【答案】A
【解析】（1）選項B：開放式基金可以申購、贖回，但不能上市交易。（2）選項C：封閉式基金申請上市的條件，基金持有人不得少于1000人。（3）選項D：封閉式基金合同期限屆滿，應終止上市（而非暫停上市）。
五、股份轉讓的法律限制（重點）
1、發起人
（1）發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年”內不得轉讓。
（2）公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
2、董事、監事、高級管理人員（經理、副經理、財務負責人、董事會秘書）
（1）董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％。
（2）董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。
（3）董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。