九、證券公司
1、注冊資本
（1）經營“證券經紀、證券投資咨詢”業務的，注冊資本最低限額為5000萬元；
（2）經營“證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理”業務之一的，注冊資本最低限額為1億元；
（3）經營“證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理”業務中兩項以上的，注冊資本最低限額為5億元。
【例題】根據《證券法》的規定，證券公司同時經營證券自營和證券資產管理業務的，其注冊資本最低限額為()。
A、人民幣5000萬元B、人民幣1億元
C、人民幣5億元D、人民幣10億元
【答案】C
2、證券公司董事、監事、高級管理人員的任職條件
（1）因違法行為或者違紀行為被“解除職務”的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；
（2）因違法行為或者違紀行為被“撤銷資格”的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。
（3）因違法行為或者違紀行為被“開除”的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業人員。
主觀題演練
一、簡答題
【案例1】（2007年）
甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為3.8億元，國家授權投資機構未持有該公司股份）2％、3％的股份。甲、乙在法定期間內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10％、20％時，甲、乙決定繼續對丁上市公司進行收購，在向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。
收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85％。持有其余15％股份的股東要求甲、乙繼續以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。
收購行為完成后，甲、乙在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予以公告。
要求：
根據上述事實及證券法律制度的規定，回答下列問題：
（1）甲、乙是否為一致行動人？簡要說明理由。
（2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件？簡要說明理由。
（3）甲、乙拒絕收購其余15％股份的做法是否合法？簡要說明理由。
【案例1答案】
（1）甲、乙是一致行動人。（0.5分）（根據《上市公司收購管理辦法》的規定，無相反證據時，）投資者受同一主體控制的屬于一致行動人。（1.5分）在本題中，甲、乙公司同為丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行動人。
（2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票已不具備上市條件。（0.5分）（根據《證券法》的規定，）股份有限公司應具備的上市條件之一是公開發行的股份達到股份總數的25％以上。（1分）在本題中，丁上市公司的股票已達不到該上市條件。
（3）甲、乙拒絕收購其余15％股份的做法不合法。（0.5分）（根據《證券法》的規定，）被收購上市公司的股票被證券交易所終止上市交易后，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。（1分）
二、綜合題
【案例1】（2007年）
甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）成立于2003年9月3日，公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規定，凡投資額在2000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。
乙有限責任公司（以下簡稱乙公司）是一軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于2005年1月新研發一高科技軟件，但缺少3000萬元生產資金，遂與甲公司洽談，希望甲公司投資3000萬元用于生產此軟件。
2005年2月10日，甲公司董事會直接就投資生產軟件項目事宜進行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協議，雙方就投資數額、利潤分配等事項作了約定。3月1日，甲公司即按約定投資3000萬元用于此軟件生產項目。
2005年8月，軟件產品投入市場，但由于產品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件投資項目而損失重大。
2005年11月1日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有的甲公司的全部股票。11月5日，甲公司將有關該投資軟件項目而損失重大的情況向國務院證券監督管理機構和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲公司的股票價格隨即下跌。
2005年11月20日，持有甲公司2％股份的發起人股東鄭某以書面形式請求公司監事會向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負賠償責任。但公司監事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負賠償責任。
此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2005年12月20目將其所持有的甲公司全部股份轉讓給他人。
要求：
根據上述情況與《公司法》、《證券法》的有關規定，回答下列問題：
（1）董事李某是否有權對甲公司投資生產軟件項目決議行使表決權？并說明理由。
（2）董事陳某是否應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任？并說明理由。
（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規定？并說明理由。
（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規定？并說明理由。
（5）股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉讓全部股份？并說明理由。
【案例1答案】
（1）董事李某無權行使表決權。（0.5分）根據《公司法》的規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權。（1.5分）
（2）董事陳某無須承擔賠償責任。（0.5分）根據《公司法》的規定，董事會的決議違反公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。（0.5分）但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（1分）
（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規定。（0.5分）根據《證券法》的規定，證券交易內幕信息的知情人，在內幕信息公開前，不得建議他人買賣該證券。（1.5分）
（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規定。（0.5分）根據《公司法》的規定，股份有限公司的董事執行公司職務時違反公司章程的規定，給公司造成損失的，應承擔賠償責任。（0.5分）股份有限公司連續180日以上單獨或合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。（0.5分）在遭到監事會拒絕后，有權以自己名義直接向人民法院提起訴訟。（0.5分）
（5）股東鄭某不可以于2005年12月20日轉讓全部股份。（0.5分）根據《公司法》的規定，發起人持有的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。（1.5分）
【案例2】
甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設立的有限責任公司。2006年4月，甲公司經過必要的內部批準程序，決定公開發行公司債券，并向國務院授權的部門報送有關文件，報送文件中涉及有關公開發行公司債券并上市的方案要點如下：
（1）截止到2005年12月31日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產總額為26000萬元，負債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發行債券的記錄；2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。
（2）甲公司擬發行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產經營；公司債券年利率為4％，期限為3年。
（3）公司債券擬由丁承銷商包銷。根據甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發行。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）甲公司是否具備發行公司債券的主體資格？
（2）甲公司的凈資產和可分配利潤是否符合公司債券發行的條件？并分別說明理由。
（3）甲公司發行的公司債券數額和募集資金用途是否符合有關規定？并分別說明理由。如果公司債券發行后上市交易，公司債券的期限是否符合規定？并說明理由。
（4）甲公司擬發行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規定？并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規定？并分別說明理由。
【案例2答案】
（1）甲公司具備發行公司債券的主體資格。
（2）①凈資產符合公司債券的發行條件。根據規定，發行公司債券，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元。在本題中，甲公司2005年12月31日的凈資產為18000萬元。②可分配利潤符合公司債券發行的條件。根據規定，發行公司債券，最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3年的平均可分配利潤為1600萬元，足以支付8000萬元公司債券1年需支付的利息320萬元。
（3）①公司債券數額不符合規定。根據規定，累計債券余額不得超過公司凈資產的40％。在本題中，公司債券數額（8000萬元）超過了甲公司凈資產（18000萬元）的40％。②募集資金用途不符合規定。根據規定，公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。在本題中，甲公司將募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，屬于非生產性支出。③公司債券的期限符合規定。根據規定，公司債券上市交易的，公司債券的期限為1年以上。在本題中，甲公司的公司債券期限為3年。
（4）①公司債券由丁承銷商包銷不符合規定。根據規定，向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。②承銷期限不符合規定。根據規定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。③包銷方式不符合規定。根據規定，證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。
【案例3】
甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）董事會由11名董事組成，董事會于2006年2月1日召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事為7名。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：
（1）為適應市場變化，經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定改變招股說明書所列資金用途。
（2）2005年甲公司發生重大虧損，董事A提議對此不予公告，但在會議表決時，董事B、董事C明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。
（3）經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定解聘張某的公司總經理職務，會議決定由王某擔任甲公司的總經理。董事D提議對公司經理的變動情況及時向中國證監會和上海證券交易所報告并予以公告，但遭到了甲公司董事長的拒絕。
要求：
根據以上事實和《公司法》、《證券法》的規定，分析回答下列問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，董事會決定改變招股說明書所列資金用途是否符合規定？并說明理由。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，甲公司董事會的做法有哪些不符合規定之處？并說明理由。
（3）根據本題要點（2）所提示的內容，如果甲公司董事會的決議因違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失，董事B、董事C是否應當承擔賠償責任？
（4）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司董事長的做法是否符合規定？并說明理由。
【案例3答案】
（1）不符合規定。根據《證券法》的規定，上市公司改變招股說明書所列募集資金用途的，必須經股東大會批準。
（2）首先，董事會不能通過該項決議。根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。在本題中，只有5名董事贊成，低于董事會全體董事（11人）的半數。其次，根據《證券法》的規定，上市公司發生重大虧損，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，并予公告。
（3）董事B、董事C不應當承擔賠償責任。根據《公司法》的規定，董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
（4）甲公司董事長的做法不符合規定。根據《證券法》的規定，公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，并予公告。