（二）收購人
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
1、收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
2、收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
4、收購人為自然人的，存在《公司法》規定的“不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的五種情形”。
【相關鏈接】（1）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產，被判處刑罰，執行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（2）擔任破產清算的企業廠長（或公司董事），對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未逾3年。
【例題】根據證券法律制度的規定，下列各項中，不能成為上市公司收購人的是()。
A、財務狀況與公司信譽良好的甲上市公司
B、在過去一年中因存在虛假信息披露被中國證監會給予行政處罰的乙上市公司
C、丙上市公司已經擁有戊上市公司20％的股份，打算繼續收購
D、自然人丁，丁曾經擔任某股份有限公司董事長，因不可抗力原因，該股份有限公司已在3年前破產關閉
【答案】B
（三）要約收購
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30％時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額時，收購人按比例進行收購。
1、收購要約的期限
收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。
【例題】根據證券法律制度的規定，在上市公司收購中，要約收購的收購期限為（）。（2001年）
A、不得少于15日，并不得超過30日
B、不得少于15日，并不得超過60日
C、不得少于30日，并不得超過60日
D、不得少于30日，并不得超過90日
【答案】C
2、收購要約的變更和撤銷
（1）在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
（2）收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監會、證券交易所提出報告，經批準后，予以公告。
（四）協議收購
1、采取協議方式收購上市公司的，收購協議達成后，收購人必須在3日內將該收購協議向中國證監會、證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。
2、采取協議收購方式，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30％時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經中國證監會免除發出要約的除外。
（五）上市公司收購的權益披露
1、一致行動人的界定（重點）
一致行動人，是指在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者。如果沒有相反的證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
（1）投資者之間有股權控制關系；
（2）投資者受同一主體控制；
（3）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；
（4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；
（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；
（6）投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；
（7）持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；
（8）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
（9）持有投資者30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬，同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；
（11）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；
（12）投資者之間具有其他關聯關系。
【解釋】投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。
【例題1】甲計劃收購乙上市公司，下列各項中，不屬于甲公司一致行動人的是()。
A、甲公司的母公司
B、由甲公司總經理兼任董事長的丙公司
C、持有甲公司35％的股份，且同時持有乙公司5％股份的丁某
D、甲公司財務總監的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司5％的股份
【答案】D
【例題2】甲公司擬收購乙上市公司。根據證券法律制度的規定，下列投資者中，如無相反證據，屬于甲公司一致行動人的有（）。
A、由甲公司的監事擔任董事的丙公司
B、持有乙公司1％股份且為甲公司董事之弟的張某
C、持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某
D、在甲公司中擔任董事會秘書且持有乙公司2％股份的李某
【答案】ABD
【解析】（1）選項A：投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；（2）選項B：持有投資者30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；（3）選項C：持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；（4）選項D：在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。
2、進行權益披露的情形
（1）通過證券交易所的證券交易
通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5％，應當依照前述規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
（2）通過協議轉讓方式
通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報中國證監會派出機構，通知該上市公司，并予公告。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5％的，應當依照第一種情形的相應規定履行報告、公告義務。
（3）其他方式
投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到一個上市公司已發行股份的5％時，同樣應當按照第一種情形的相應規定履行報告、公告義務。
【例題】根據證券法律制度的規定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，并履行一定的法定義務。下列選項中，屬于該法定義務的有（）。
A、向中國證監會提交書面報告
B、向證券交易所提交書面報告
C、向證券登記結算機構提交書面報告
D、通知上市公司并予以公告
【答案】ABD
3、權益變動報告書的編制
（1）5％－20％
①投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5％，但未達到20％的，應當編制簡式權益變動報告書。
②投資者及其一致行動人是上市公司的第一大股東或者實際控制人，應當編制詳式權益變動報告書。
（2）20％－30％
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20％，但未超過30％的，應當編制詳式權益變動報告書。
（六）上市公司收購后事項的處理
1、收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的（公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上），該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
2、在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內（單選題）不得轉讓。