三、一人有限責任公司的特別規定（P62）
1、一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。
普通有限責任公司的注冊資本最低為3萬元，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。
2、一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。
一個“自然人”只能投資設立1個一人公司，該規定不適用“法人”及其設立的一人公司。
3、一人有限責任公司的公司章程由股東制定。
4、一人有限責任公司不設股東會，股東作出決議時，應當采用書面形式。
5、一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
6、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，股東應當對公司債務承擔連帶責任。
【例題1】下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規定的是()。（2007年）
A、一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元
B、一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規定的出資額
C、一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司
D、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任
【答案】B
【例題2】根據《公司法》的規定，下列選項中，屬于一人有限責任公司與其他有限責任公司不同之處的有()。
A、關于注冊資本最低限額的規定
B、關于股東出資可否分期繳付的規定
C、關于年終財務報告是否須經會計師事務所審計的規定
D、關于股東是否承擔有限責任的規定
【答案】AB
【解析】（1）選項A：普通的有限責任公司注冊資本的最低限額為3萬元，一人有限責任公司注冊資本的最低限額為10萬元；（2）選項B：普通的有限責任公司可以分期出資，一人有限責任公司不得分期出資；（3）選項C：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計；根據《公司法》的規定，公司應當在每一個會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計；（4）選項D：普通的有限責任公司和一人有限責任公司的股東均承擔有限責任，但二者都有法人人格否定的法律規定。
【例題3】王某依照《公司法》設立了一人有限責任公司。公司存續期間，王某實施的下列行為中，違反了《公司法》規定的有（）。
A、決定由其本人擔任公司執行董事兼公司經理
B、決定公司不設立監事會，僅由其親戚張某擔任公司監事
C、決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載
D、未召開任何會議，自作主張制訂經營計劃
【答案】C
【例題4】一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。()
【答案】√
【例題5】一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。（）
【答案】√
四、國有獨資公司的特別規定（P63）
1、股東會（P63）
（1）國有獨資公司不設股東會。
（2）由國有資產監督管理機構行使股東會職權，國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券”，必須由國有資產監督管理機構決定。
（3）重要的國有獨資公司的“合并、分立、解散、申請破產”，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。
【例題1】根據公司法律制度的規定，下列選項中，國有獨資公司的董事會有權決定的事項有（）。
A、解聘或者聘任公司總經理
B、對合并、分立、解散作出決議
C、對增減注冊資本作出決議
D、對發行公司債券作出決議
【答案】A
【例題2】某重要的國有獨資公司由甲國有資產監督管理機構出資。根據公司法律制度的規定，該國有獨資公司的下列事項中，應當由甲國有資產監督管理機構批準的有()。
A、增減注冊資本
B、公司分立
C、發行公司債券
D、申請破產
【答案】AC
2、董事會（P63）
（1）董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但董事會成員中的職工代表由職工代表大會選舉產生。
（2）設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”。
（3）董事每屆任期不得超過三年。
（4）國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他公司兼職。
3、監事會（P64）
（1）監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。
（2）監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。
（3）監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。
【相關鏈接1】國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。
【相關鏈接2】一般有限責任公司的監事會主席由全體監事過半數“選舉”產生。
【例題1】下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合《公司法》規定的是（）。（2002年）
A、國有獨資公司不設股東會
B、國有獨資公司必須設董事長和1名副董事長
C、國有獨資公司董事長由董事會選舉產生
D、國有獨資公司監事由董事長任命
【答案】A
【例題2】根據《公司法》的規定，關于國有獨資公司組織機構的下列表述中，正確的有（）。（2006年）
A、國有獨資公司不設股東會
B、國有獨資公司設立董事會
C、國有獨資公司不設監事會
D、國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派
【答案】AB
【例題3】根據《公司法》的規定，國有獨資公司董事長的產生方式是（）。
A、由董事會選舉
B、由監事會選舉
C、由國有資產監督管理機構指定
D、由公司職工代表大會選舉
【答案】C
【例題4】根據《公司法》的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是()。
A、股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可以不設監事
B、一人有限責任公司不設股東會
C、國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生
D、股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表
【答案】B
【解析】（1）選項A：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1－2名監事，不設立監事會；（2）選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”；（3）選項D：股份有限公司的董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。
第四節有限責任公司的股權轉讓

一、有限責任公司的股權轉讓（P64）
（一）股東向股東以外的人轉讓股權
1、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
2、股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。
3、不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。
4、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
5、公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
（二）股權轉讓中的股東會
1、股東對外轉讓股權不需要經過股東會決議。
2、股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。
【例題1】甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司。1年后，甲欲將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合《公司法》規定的有（）。（2004年）
A、由乙或丙購買甲欲轉讓給丁的出資
B、由乙和丙共同購買甲欲轉讓給丁的出資
C、乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁
D、乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁
【答案】ABD
【例題2】根據公司法律制度的規定，下列有關有限責任公司股東出資的表述中，正確的是（）。（2001年）
A、經全體股東同意，股東可以用勞務出資
B、不按規定繳納所認繳出資的股東，應對已足額繳納出資的股東承擔違約責任
C、股東在認繳出資并經法定驗資機構驗資后，不得抽回出資
D、股東向股東以外的人轉讓出資，須經全體股東2/3以上同意
【答案】B
【例題3】根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司無須辦理的事項是()。
A、注銷原股東的出資證明書
B、向新股東簽發出資證明書
C、召開股東會作出修改章程中有關股東及其出資額記載的決議
D、申請變更工商登記
【答案】C
（三）人民法院強制轉讓股東股權
人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
【相關鏈接】股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿“30日”未答復的，視為同意轉讓。
二、有限責任公司股東退出公司（P66）
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（1）公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的
（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的
（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的
自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

第五節股份有限公司的設立和組織機構

一、股份有限公司的設立
（一）股份有限公司的設立條件（P67）
1、股份有限公司的發起人為2－200人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
有限責任公司的股東在50人以下，可以設立一人有限責任公司。
【相關鏈接】有限責任公司的股東在50人以下，可以設立一人有限責任公司。
2、注冊資本：500萬元
有限責任公司的注冊資本最低限額為3萬元
一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元
3、出資期限
（1）發起設立
股份有限公司采取發起設立方式的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人“認購”的股本總額，公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發起人自公司成立之日起2年內繳足；其中投資公司可以在5年內繳足。
【相關鏈接】有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。
（2）募集設立
股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的“實收股本”總額。已由股東認購但實際并未繳納的部分，不計入注冊資本。
以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35％。
4、出資方式
（1）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。
（2）全體發起人的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30％。
5、公司章程
公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。