3、合伙企業的事務執行
（1）重大事項（重點）
合伙企業委托一個或者數個合伙人執行企業事務的，除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：
①改變合伙企業的名稱；
②改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；
③處分合伙企業的不動產；
④轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；
⑤以合伙企業名義為他人提供擔保；
⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
【相關鏈接1】修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。
【相關鏈接2】普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。
【相關鏈接3】除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
【相關鏈接4】除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
【例題1】根據《合伙企業法》的規定，普通合伙企業的下列事項中，不必經合伙企業全體合伙人一致同意的是（）。（2002年）
A、處分合伙企業的不動產
B、改變合伙企業名稱
C、合伙人之間轉讓在合伙企業中的財產份額
D、合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質
【答案】C
【例題2】根據合伙企業法律制度的規定，下列合伙企業事務中，必須經全體合伙人一致同意方可執行的有（）（2004年）
A、處分合伙企業不動產
B、改變合伙企業名稱
C、處分合伙企業知識產權
D、以合伙企業名義為他人擔保
【答案】ABCD
【例題3】根據《合伙企業法》的規定，除合伙協議另有約定外，下列各項中，應當由全體合伙人一致同意才能作出決議的是（）。
A、出售合伙企業的房屋
B、以合伙企業的名義為另一家企業提供擔保
C、轉讓合伙企業的商標
D、改變合伙企業的名稱
【答案】ABCD
（2）合伙人的權利
①各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執行合伙企業事務的權利。
②不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。
③合伙人有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。
④受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
（3）合伙人的義務
①合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。
②除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。
【相關鏈接1】合伙人違反《合伙企業法》規定或者合伙企業的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
【相關鏈接2】公司的董事、監事、高級管理人員違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易，所得的收入應當歸公司所有。
【相關鏈接3】公司的董事、監事、高級管理人員未經股東大會同意，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務，所得的收入應當歸公司所有。
【例題1】根據《合伙企業法》的規定，下列關于普通合伙企業合伙人權利的表述中，符合法律規定的有()。（2007年）
A、合伙人對執行合伙事務享有同等的權利
B、合伙人可以查閱企業會計賬簿
C、合伙人可以自營與本企業相競爭的業務
D、執行企業事務的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業經營狀況
【答案】AB
【解析】（1）選項A：合伙人無論出資多少，都有權平等享有執行合伙企業事務的權利；（2）選項B：合伙人有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料；（3）選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；（4）選項D：合伙事務執行人“有義務”（而非自行決定）向不參加執行事務的合伙人報告企業經營狀況和財務狀況。
【例題2】甲與乙、丙成立普通合伙企業，甲被推舉為合伙事務執行人，乙、丙授權甲在3萬元以內的開支及30萬元內的業務可以自行決定。甲在任職期間內實施的下列行為中，（）屬于法律禁止或無效的行為。
A、自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元
B、未經乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同
C、未經乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業
D、與其妻子一道經營與合伙企業相同的業務
【答案】CD
【解析】（1）選項AB：合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。（2）選項C：除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。（3）選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。
（4）合伙事務執行的決議辦法
合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。《合伙企業法》對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。
【相關鏈接】股份有限公司董事會的決議通過方式：董事（一人一票）并經全體董事過半數通過。
【例題】根據《合伙企業法》的規定，合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確，《合伙企業法》又沒有規定的，實行（）的表決辦法。
A、合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過
B、合伙人一人一票并經全體合伙人三分之二以上通過
C、合伙人一人一票并經全體合伙人一致通過
D、合伙人一人一票并經出席會議的合伙人過半數通過
【答案】A
4、合伙企業的損益分配（重點）
（1）合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理。
（2）合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔（2007年重大調整）。
（3）合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
【相關鏈接1】有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。
【相關鏈接2】有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
【相關鏈接3】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權時，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
【例題1】根據合伙企業法律制度的規定，合伙企業協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則是（）。
A、由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損
B、按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損
C、由各合伙人協商決定
D、申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔比例
【答案】C
【例題2】根據《合伙企業法》的規定，合伙協議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經合伙人協商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（）。
A、按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔
B、按各合伙人貢獻大小分配和分擔
C、在全體合伙人之間平均分配和分擔
D、由各合伙人協商決定如何分配和分擔
【答案】A
【例題3】根據《合伙企業法》的規定，合伙協議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經合伙人協商不成，又無法確定各合伙人出資比例時，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（）。
A、按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔
B、按各合伙人貢獻大小分配和分擔
C、在全體合伙人之間平均分配和分擔
D、由各合伙人協商決定如何分配和分擔
【答案】C
【例題4】甲、乙、丙擬設立普通合伙企業，出資比例為4：4：2。合伙協議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合伙企業法》規定的是（）。
A、按4∶4∶2的比例分配損益
B、在合伙人之間平均分配損益
C、按3∶3∶4的比例分配損益
D、利潤按3∶3∶4的比例分配，虧損由丙承擔
【答案】D
【例題5】根據《合伙企業法》的規定，合伙企業出現虧損時，由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有（）。
A、合伙協議有約定比例的，按約定比例分擔
B、合伙協議沒有約定比例的，由合伙人協商決定
C、合伙協議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔
D、合伙協議可以約定由執行合伙事務的合伙人承擔全部虧損
【答案】AB
【例題6】甲、乙兩個自然人出資設立普通的合伙企業，雙方訂立的書面合伙協議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務出資；乙執行合伙企業事務；合伙企業利潤由甲、乙分別按80％和20％的比例分配，虧損由甲、乙分別按20％和80％的比例分擔。該合伙協議的約定符合《合伙企業法》的規定。()
【答案】√
5、非合伙人參與經營管理
（1）除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
（2）該經營管理人員既然屬于“非合伙人”，無需對企業債務承擔無限連帶責任、
（3）被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。