（二）股東知情權（P58）
股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
（三）股東分紅權（P58）
一般情況下，股東按照“實繳”（而非認繳）的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照“實繳”（而非認繳）的出資比例認繳出資。
但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資。
二、有限責任公司的組織機構（P59）
股東會
董事會
監事會
（一）股東會（P59）
股東會的職權
股東會的會議制度
1、股東會的職權
（1）決定公司的經營方針和投資計劃
【解釋】決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權
（2）選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項
【監事會】所有的監事會（不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司）均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監事會人數的1/3。
【董事會】只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表，但職工代表的比例沒有要求。
（3）審議批準董事會或者執行董事的報告
（4）審議批準監事會或者監事的報告
（5）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案
（6）審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議
（8）對發行公司債券作出決議
（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議
（10）修改公司章程
【解釋】原《公司法》規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，應當由股東會決議通過；新《公司法》刪掉了該項職權。
董事會的職權（P60）：董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過；董事會有權直接“決定”的事項包括：
（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作
（2）執行股東會的決議
（3）決定公司的經營計劃和投資方案
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案
（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案
（8）決定公司內部管理機構的設置
（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人其報酬事項
（10）制定公司的基本管理制度
（11）公司章程規定的其他職權
【例題1】下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規定的是( )。（2007年）
A、股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表
B、股份有限公司監事會成員中應當包括公司職工代表
C、國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表
D、國有獨資公司監事會成員中應當包括公司職工代表
【答案】A
【例題2】根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是（ ）。
A、決定公司的經營計劃和投資方案
B、選舉和更換全部監事
C、對發行公司債券作出決議
D、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議
【答案】C
【例題3】甲、乙、丙三個國有企業共同投資設立有限責任公司，根據公司法律制度的規定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規定的是（ ）。
A、選舉和更換全部董事
B、選舉和更換全部監事
C、解聘公司經理
D、決定公司內部管理機構的設置方案
【答案】ABCD
2、股東會的會議制度（P59）
（1）首次股東會由出資最多的股東召集和主持。
（2）以后的股東會會議，由董事會召集，董事長主持。
①董事長不履行職責的，由副董事長主持；副董事長不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
②董事會不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持。
③監事會不召集和主持的，代表10％以上表決權的股東可以自行召集和主持。
（3）臨時股東會的召開條件
①代表10％以上表決權的股東提議召開
②1/3以上的董事提議召開
③監事會提議召開
【例題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（ ）。
A、總經理
B、董事長
C、40％的董事
D、代表20％表決權的股東
【答案】CD
（4）股東會的特別決議（P60）
下列決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過
①修改公司章程
②增加或者減少注冊資本的決議
③公司合并、分立、解散
④變更公司形式
【例題1】根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有（ ）。（2006年）
A、修改公司章程
B、減少注冊資本
C、更換公司董事
D、變更公司形式
【答案】ABD
【例題2】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2／3以上表決權的股東通過的有（ ）。
A、對股東轉讓出資作出決議
B、對發行公司債券作出決議
C、對變更公司形式作出決議
D、對修改公司章程作出決議
【答案】CD
（5）表決權（P59）
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。
（6）會議通知（P59）
召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
（7）股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。（P59）
（二）董事會
董事會的組成
董事會的職權
董事會的會議制度
1、董事會的組成（P60）
（1）有限責任公司董事會由3－13人組成。
（2）兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中必須包括職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表。
（3）董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。
（4）董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
董事長的產生方式
有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生。
國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監督管理機構“指定”。
中外合資經營企業的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生。
中外合作經營企業董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規定。
（5）董事任期
董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
董事任期由公司章程規定，只要不超過3年即可；監事任期為法定制，就是3年。
2、小公司的特殊規定（P61）
股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。
股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1－2名監事，不設立監事會。
【例題】甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合《公司法》規定的有（ ）。
A、會議由甲召集和主持
B、會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人
C、會議決定設1名監事，由乙擔任，任期3年
D、會議決定了公司的經營方針和投資計劃
【答案】ABCD
（三）監事會
監事會的組成
監事會的會議制度
監事會的職權
1、監事會的組成（P61）
（1）有限責任公司設立監事會的，其成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于1/3。
（2）監事會設主席1人，由“全體”監事過半數選舉產生。
（3）董事、高級管理人員（經理、副經理、財務負責人）不得兼任監事。
（4）監事任期為3年，連選可以連任。
【例題】根據《公司法》的規定，下列人員中，不得擔任公司監事的有（ ）。
A、本公司董事
B、本公司經理
C、本公司副經理
D、本公司財務負責人
【答案】ABCD
2、監事會的職權（P61）
（1）檢查公司財務
（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議
（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正
（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議
（5）向股東會會議提出提案
（6）對董事、高級管理人員提起訴訟
（7）監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議
（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查（調查費用由公司承擔）
【例題】根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于有限責任公司監事會的職權有（ ）。
A、向股東會會議提出提案
B、提議召開臨時股東會
C、選舉和更換由股東代表出任的監事
D、決定公司內部管理機構的設置
【答案】AB