（二）股東知情權(quán)（P58）
股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
（三）股東分紅權(quán)（P58）
一般情況下，股東按照“實(shí)繳”（而非認(rèn)繳）的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照“實(shí)繳”（而非認(rèn)繳）的出資比例認(rèn)繳出資。
但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。
二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（P59）
股東會
董事會
監(jiān)事會
（一）股東會（P59）
股東會的職權(quán)
股東會的會議制度
1、股東會的職權(quán)
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃
【解釋】決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)
（2）選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項
【監(jiān)事會】所有的監(jiān)事會（不管是有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司還是股份有限公司）均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3。
【董事會】只有“國有獨(dú)資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會，才必須包括職工代表，但職工代表的比例沒有要求。
（3）審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報告
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告
（5）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案
（6）審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議
（8）對發(fā)行公司債券作出決議
（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議
（10）修改公司章程
【解釋】原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，應(yīng)當(dāng)由股東會決議通過；新《公司法》刪掉了該項職權(quán)。
董事會的職權(quán)（P60）：董事會的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會表決通過；董事會有權(quán)直接“決定”的事項包括：
（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作
（2）執(zhí)行股東會的決議
（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案
（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案
（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人其報酬事項
（10）制定公司的基本管理制度
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)
【例題1】下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。（2007年）
A、股份有限公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
B、股份有限公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
C、國有獨(dú)資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
D、國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
【答案】A
【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的是（ ）。
A、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、對發(fā)行公司債券作出決議
D、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
【答案】C
【例題3】甲、乙、丙三個國有企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（ ）。
A、選舉和更換全部董事
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、解聘公司經(jīng)理
D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案
【答案】ABCD
2、股東會的會議制度（P59）
（1）首次股東會由出資最多的股東召集和主持。
（2）以后的股東會會議，由董事會召集，董事長主持。
①董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持；副董事長不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
②董事會不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持。
③監(jiān)事會不召集和主持的，代表10％以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
（3）臨時股東會的召開條件
①代表10％以上表決權(quán)的股東提議召開
②1/3以上的董事提議召開
③監(jiān)事會提議召開
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（ ）。
A、總經(jīng)理
B、董事長
C、40％的董事
D、代表20％表決權(quán)的股東
【答案】CD
（4）股東會的特別決議（P60）
下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過
①修改公司章程
②增加或者減少注冊資本的決議
③公司合并、分立、解散
④變更公司形式
【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。（2006年）
A、修改公司章程
B、減少注冊資本
C、更換公司董事
D、變更公司形式
【答案】ABD
【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。
A、對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議
B、對發(fā)行公司債券作出決議
C、對變更公司形式作出決議
D、對修改公司章程作出決議
【答案】CD
（5）表決權(quán)（P59）
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
（6）會議通知（P59）
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
（7）股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。（P59）
（二）董事會
董事會的組成
董事會的職權(quán)
董事會的會議制度
1、董事會的組成（P60）
（1）有限責(zé)任公司董事會由3－13人組成。
（2）兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中必須包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表。
（3）董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。
（4）董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
董事長的產(chǎn)生方式
有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生。
國有獨(dú)資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。
中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。
中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。
（5）董事任期
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過3年即可；監(jiān)事任期為法定制，就是3年。
2、小公司的特殊規(guī)定（P61）
股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。
【例題】甲、乙、丙三人共同出資80萬元設(shè)立有限責(zé)任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關(guān)這次會議的下列情況中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。
A、會議由甲召集和主持
B、會議決定不設(shè)董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人
C、會議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期3年
D、會議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計劃
【答案】ABCD
（三）監(jiān)事會
監(jiān)事會的組成
監(jiān)事會的會議制度
監(jiān)事會的職權(quán)
1、監(jiān)事會的組成（P61）
（1）有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于1/3。
（2）監(jiān)事會設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
（3）董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事。
（4）監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。
【例題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有（ ）。
A、本公司董事
B、本公司經(jīng)理
C、本公司副經(jīng)理
D、本公司財務(wù)負(fù)責(zé)人
【答案】ABCD
2、監(jiān)事會的職權(quán)（P61）
（1）檢查公司財務(wù)
（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議
（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正
（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議
（5）向股東會會議提出提案
（6）對董事、高級管理人員提起訴訟
（7）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議
（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查（調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān)）
【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)有（ ）。
A、向股東會會議提出提案
B、提議召開臨時股東會
C、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事
D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
【答案】AB