【解析】合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照“退伙時”的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。因此，劉某在退伙時應退還的財產數額為3×2/5＝1.2萬元。
【例題2】根據《合伙企業法》的規定，在普通合伙企業中，當合伙企業的財產不足以清償其債務時，下列人員中，應對合伙企業的債務承擔連帶責任的有()。
A、合伙企業債務發生后入伙的新合伙人
B、合伙企業債務發生后自愿退伙的合伙人
C、合伙企業債務發生后被除名的合伙人
D、不參加執行合伙企業事務的合伙人
【答案】ABCD
【解析】（1）選項A：普通合伙企業的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。（2）選項BC：普通合伙企業的退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。（3）選項D：普通合伙企業的所有合伙人（不論是否執行企業事務）均應對合伙企業的債務承擔連帶責任。
（二）特殊的普通合伙企業
【解釋】特殊的普通合伙企業（如會計師事務所）適用普通的合伙企業的一般規定，其特殊性主要體現在“債務責任的承擔”。
1、特定債務
（1）對外
一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。
（2）對內
合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。
2、普通債務
合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
【案例】甲、乙、丙三個注冊會計師各出資100萬元，設立A會計師事務所（特殊普通合伙企業）。甲、乙因重大過失出具了虛假的審計報告，致使合伙企業負擔了1000萬元的債務：（1）首先以合伙企業的全部財產600萬元清償債務；（2）不足的400萬元由當事人甲、乙承擔連帶責任，丙無需承擔；（3）當事人甲、乙對外承擔了無限連帶責任后，還應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。如果當事人甲非故意或者非重大過失造成1000萬元的債務：（1）首先以合伙企業的全部財產600萬元清償債務；（2）不足的400萬元由合伙人甲、乙、丙承擔無限連帶責任。
【解釋】甲、乙以會計師事務所的名義出具了審計報告，屬于合伙企業的債務，應當首先以合伙企業的全部財產清償債務。
【例題】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一合伙制會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因出具虛假審計報告造成會計師事務所債務80萬元。對該筆債務，甲、乙應承擔無限連帶責任，丙應以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任。()
【答案】√
（三）有限合伙企業
【解釋】有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成。所有的普通合伙人對合伙企業的所有債務承擔無限連帶責任，所有的有限合伙人均以其認繳的出資額為限對合伙企業的所有債務只承擔有限責任。
有限合伙企業適用普通的合伙企業的一般規定，其特殊性主要體現在：
1、設立條件
（1）有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立；有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。
【解釋1】有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。
【解釋2】普通合伙企業的合伙人為2人以上，沒有上限。
【解釋3】有限責任公司的股東為50人以下，可以設立一人有限責任公司；股份有限公司的發起人為2－200人。
【解釋4】國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。
（2）有限合伙人不得以勞務出資，普通合伙人可以勞務出資。
【例題】下列有關有限合伙企業設立條件的表述中，不符合《合伙企業法》規定的是()。（2007年）
A、有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人
B、有限合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣
C、有限合伙人可以用知識產權作價出資
D、有限合伙企業登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱
【答案】B
2、事務執行（重點）
（1）有限合伙企業由“普通合伙人”執行合伙事務，“有限合伙人”不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。
（2）有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：
①參與決定普通合伙人入伙、退伙；
②對企業的經營管理提出建議；
③參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；
④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；
⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；
⑥在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；
⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；
⑧依法為本企業提供擔保。
【例題1】李某為一有限合伙企業中的有限合伙人。根據新頒布的《合伙企業法》的規定，李某的下列行為中，不符合法律規定的是()。（2007年）
A、對企業的經營管理提出建議
B、對外代表有限合伙企業
C、參與決定普通合伙人入伙
D、依法為本企業提供擔保
【答案】B
【解析】（1）選項ACD：不視為執行合伙企業事務；（2）選項B：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。
【例題2】根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務的是（）。
A、參與決定普通合伙人入伙、退伙
B、參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所
C、依法為本企業提供擔保
D、對企業的經營管理提出建議
【答案】ABCD
（3）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
【案例】甲、乙、丙、丁出資設立A有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。丙向第三人B公司明確表示自己是普通合伙人，丙代表A企業與B公司簽訂了100萬元的買賣合同。B公司按照合同約定發貨后，A企業無力支付貨款。經人民法院強制執行，A企業的全部財產只有40萬元，對于不足的60萬元：（1）甲、乙應當承擔無限連帶責任，因為普通合伙人對所有的企業債務均承擔承擔無限連帶責任；（2）丙應當承擔無限連帶責任，因為第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任；（3）丁只承擔有限責任，因為有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業的債務承擔責任；（4）丙對外承擔無限連帶責任后，應當對給有限合伙企業或者其他合伙人造成的損失承擔賠償責任。根據規定，有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
（4）有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。
【相關鏈接】除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。
【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”同本企業進行交易，除非合伙協議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人一般情況下“不能”同本企業進行交易，除非合伙協議事先“明確可以”或者經全體合伙人一致同意。
（5）有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。
【相關鏈接】普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。
【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”從事同本企業相競爭的業務，除非合伙協議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人“絕對不能”從事同本企業相競爭的業務。
3、損益分配
有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。
【解釋】（1）有限合伙企業的合伙協議“可以”約定在有限合伙企業成立后的一定期限內將全部利潤只分配給部分合伙人（普通合伙人）；（2）普通合伙企業的合伙協議“絕對不能”約定將全部利潤分配給部分合伙人。
4、有限合伙企業財產出質與轉讓
（1）有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。
【相關鏈接】普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”出質，除非合伙協議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人的出質則必須經過其他合伙人一致同意。
（2）有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”（而非經同意）其他合伙人。
【相關鏈接】除合伙協議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
5、債務清償
有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。
【相關鏈接】普通合伙企業：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
6、入伙
新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
【相關鏈接】新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
7、退伙
（1）當然退伙
有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；
③法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；
④合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
【解釋1】與普通合伙人當然退伙的情形相比，有限合伙人當然退伙的情形中不包括“喪失償債能力”。（1）普通合伙人應具備承擔無限連帶責任的能力，如果喪失了償債能力，當然退伙。（2）有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業的債務只承擔有限責任，出資之后，有限合伙人不執行企業事務，只是按照合伙協議的約定分配利潤，就算身無分文，也跟他人無關，談不上退伙。
【解釋2】（1）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（2）普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙。
【解釋3】（1）有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業的債務只承擔有限責任，出資之后，有限合伙人不執行企業事務，只是按照合伙協議的約定分配利潤，就算得了精神病天天在合伙企業大門口背《破產法》，也跟他人無關，談不上退伙。（2）普通合伙人應具備承擔無限連帶責任的能力，普通合伙人得了精神病，如果其他合伙人“大發慈悲”，可以將其轉為有限合伙人；如果其他合伙人未能一致同意的，只能退伙。
（2）財產繼承
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。
【相關鏈接】普通合伙企業的合伙人死亡或者被依法宣告死亡：（1）繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。（2）繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。
【解釋】（1）普通合伙人應具備承擔無限連帶責任的能力，因此，普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。（2）有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業的債務只承擔有限責任，因此，有限合伙人死亡后，無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。
（3）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。
【相關鏈接1】普通合伙企業的“普通退伙人”對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。
【相關鏈接2】新入伙的“有限合伙人”對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
【例題1】根據《合伙企業法》的規定，下列情形中，普通合伙人屬于當然退伙的是（）。
A、個人喪失清償能力
B、因故意或者重大過失給合伙企業造成損失
C、被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產份額
D、未履行出資義務
【答案】AC
【例題2】根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，屬于有限合伙人當然退伙的是（）。
A、作為有限合伙人的自然人死亡
B、有限合伙人個人喪失償債能力
C、有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行
D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力
【答案】AC
【例題3】根據《合伙企業法》的規定，在有限合伙企業中，當有限合伙企業的財產不足以清償其債務時，下列人員中，應對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任的有()。
A、有限合伙企業債務發生后新入伙的有限合伙人
B、有限合伙企業債務發生后退伙的有限合伙人
C、有限合伙企業債務發生后新入伙的普通合伙人
D、不參加執行有限合伙企業事務的普通合伙人
【答案】CD
【解析】（1）選項A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任，不承擔無限連帶責任；（2）選項B：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任，不承擔無限連帶責任；（3）選項C：新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；（4）選項D：有限合伙企業的普通合伙人，不論是否執行企業事務，均對企業債務承擔無限連帶責任。
8、合伙人的性質轉變
（1）有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
【解釋】如果有限合伙人膽敢“棄明投暗”，不顧一切地往火坑里跳，就應當對身份轉變之前、轉變之后的合伙企業債務均承擔無限連帶責任。
（2）普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
【解釋1】如果普通合伙人“棄暗投明”，需要把“舊賬”處理完了再重新做人，仍須對身份轉變之前的合伙企業債務承擔無限連帶責任。
【解釋2】除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
【例題】根據《合伙企業法》的規定，除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項中，應當經全體合伙人一致同意的有（）。
A、普通合伙企業的合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額
B、普通合伙企業的合伙人之間轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額
C、有限合伙企業的普通合伙人轉變為有限合伙人
D、有限合伙企業的有限合伙人轉變為普通合伙人
【答案】ACD
（四）合伙企業的解散和清算
1、解散事由
（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；
　　（2）合伙協議約定的解散事由出現；
　　（3）全體合伙人決定解散；
　　（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；
　　（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；
　　（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
　　（7）法律、行政法規規定的其他原因。
【相關鏈接1】有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。
【相關鏈接2】公司解散的原因：（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散。
【例題1】根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，不屬于合伙企業應當解散的情形是()。（2007年）
A、合伙人因決策失誤給合伙企業造成重大損失
B、合伙企業被依法吊銷營業執照
C、合伙企業的合伙人已不具備法定人數滿30天
D、合伙協議約定的合伙目的無法實現
【答案】A
【解析】選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業造成損失，應當除名。
【例題2】根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，可導致合伙企業解散的情形有（）。
A、2/3合伙人決定解散
B、合伙人已不具備法定人數滿15天
C、合伙企業被依法吊銷營業執照
D、合伙協議約定的合伙目的已經實現
【答案】CD
2、清算人
（1）清算人由全體合伙人擔任；
（2）經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。
（3）自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關系人”可以申請人民法院指定清算人。
【解釋】公司、合伙企業的清算都是由“債權人”申請人民法院指定清算人，而合伙企業的“合伙人、債權人”都可以申請人民法院指定清算人。
【相關鏈接1】有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期15天不成立清算組的，債權人可以請求人民法院指定清算組進行清算。
【相關鏈接2】個人獨資企業的投資人可以自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。
3、債權申報期限
（1）清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
（2）債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
【相關鏈接1】根據《公司法》的規定：清算組應當自“成立”之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。
【相關鏈接2】根據《個人獨資企業法》的規定：債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的債權人應當在公告之日起“60日”內，向投資人申報債權。
4、合伙企業注銷后，原“普通合伙人”對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
5、合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。合伙企業依法被宣告破產的，“普通合伙人”對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。
【解釋】第4、5條的規定與有限合伙人無關。