本章考情分析
2007年考試大綱將原來的“票據證券法律制度”一章分列為“證券法”和“票據法”兩章。在2007年的考試中，本章的分值為12分，其中包括1個簡答題。在綜合題中，有2分的考點來自本章。
本章重點與難點分析
【考試大綱基本要求】
1、掌握證券發行的一般規定、股票的發行、公司債券的發行、證券投資基金的發行
2、掌握證券交易的一般規則、證券上市、持續信息公開、禁止的交易行為
3、掌握上市公司的收購
4、熟悉證券的發行程序
5、了解證券的概念、證券市場的概念、證券法的概念
6、了解違反證券法的違法行為和法律責任
一、公開發行的界定
1、向不特定對象發行證券的；
2、向特定對象發行證券累計超過200人的；
3、向200人以下的特定對象發行證券，不得采取廣告、公開勸誘和變相公開方式，否則就屬于公開發行。
【例題1】股份有限公司依法向100人的特定對象發行證券屬于公開發行證券。()
【答案】×
【例題2】上市公司非公開發行新股，應當符合國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。()（2007年）
【答案】√
二、股票
（一）股票的發行條件
1、首次發行股票的條件
（1）具備健全且運行良好的組織機構；
（2）具有持續盈利能力，財務狀況良好；
（3）最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（4）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
2、募集資金用途
公司公開發行股票所募集的資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經“股東大會”作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。
【例題】上市公司發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經國務院證券監督管理委員會批準，不得改變招股說明書所列資金用途。（）
【答案】×
（二）承銷
1、證券承銷采取代銷或者包銷方式。
2、向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。
3、證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。
4、證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。
5、股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量“70％”的，為發行失敗；發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
【例題】根據證券法律制度的規定，股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量（）的，為發行失敗。
A、50％B、60％C、70％D、80％
【答案】C
（三）股票的上市（重點）
1、上市條件
（1）股票經中國證監會核準已公開發行；
（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；
（3）公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10％以上；
（4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
【例題】根據《證券法》的規定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應當符合的條件有()。
A、公司股本總額不少于人民幣5000萬元
B、公司股本總額超過人民幣2億元的，公開發行股份的比例為10％以上
C、公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載
D、股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行
【答案】CD
【解析】（1）選項A：公司股本總額不少于“3000萬元”；（2）選項B：股本總額超過人民幣“4億元”的，公開發行股份的比例為10％以上。
2、暫停上市條件
（1）上市公司股本總額（3000萬元）、股權分布（25％、10％）等發生變化不再具備上市條件；
（2）上市公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；
（3）上市公司有重大違法行為；
（4）上市公司最近3年連續虧損；
（5）證券交易所上市規則規定的其他情形。
【例題1】根據證券法律制度的規定，下列選項中，證券交易所可以決定暫停上市公司股票上市的情形有()。
A、公司股本總額由1億元減少到4000萬元
B、公司不按照規定公開其財務狀況
C、公司最近2年連續虧損
D、公司編制虛假的財務會計報告
【答案】BD
【解析】（1）選項A：上市公司股本總額低于3000萬元的，應暫停上市；（2）選項C：上市公司最近3年連續虧損時，應暫停上市。
【例題2】根據證券法律制度的規定，上市公司發生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停其股票上市的有（）。
A、公司的股票被收購人收購達到該公司股本總額的70％
B、公司最近3年連續虧損
C、公司對財務會計報告作虛假記載
D、公司發生重大訴訟
【答案】BC
【解析】（1）選項A：在要約收購中，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的75％以上的，該上市公司股票應當在證券交易所終止上市交易，談不上暫停上市；（2）選項D：公司發生重大訴訟，應當向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，并予公告，但并不涉及暫停上市。
3、終止上市條件
（1）上市公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；
（2）上市公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；
（3）上市公司最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利；
（4）上市公司解散或者被宣告破產；
（5）證券交易所上市規則規定的其他情形。
【例題】根據證券法律制度的規定，上市公司發生下列事項時，證券交易所可以決定終止其股票上市的有（ ）。
A、最近3年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利
B、收購人通過收購行為，持有上市公司的股份數額達到該公司發行股份總數的70％
C、公司解散或者被宣告破產
D、上市公司不按照規定公開其財務狀況，且拒絕糾正
【答案】ACD
【解析】選項B未達到75％的法定界限。
