七、禁止的交易行為
（一）內幕交易
內幕交易：證券交易內幕信息的知情人員利用內幕信息進行證券交易的行為。
1、內幕人員的界定
（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員（發(fā)行人的高層）
（2）持有上市公司5％以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員。上市公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（持股5%以上的股東、實際控股人及其高層）
（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（子公司及其高層）
（4）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員（公司知情職員）
（5）中國證監(jiān)會工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員
（6）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員
（5、6項為證券服務機構的相關人員）
2、內幕信息的界定
（1）應提交臨時報告的12條重大事件
（2）上市公司分配股利或者增資的計劃
（3）上市公司股權結構的重大變化
（4）公司債務擔保的重大變更
（5）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30％
（6）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任
（7）上市公司的收購方案
（二）操縱市場（影響證券交易價格或者證券交易量）
（三）制造虛假信息
制造虛假信息：包括編造、傳播虛假信息和進行虛假陳述或信息誤導兩種情況。（四）欺詐客戶（與客戶之間的關系）
八、上市公司收購
（一）控制權的界定
1、投資者為上市公司持股50％以上的控股股東
2、投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30％
3、投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任
4、投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響
（二）收購人
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
1、收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)
2、收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為
3、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為
4、收購人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形
（1）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年
（2）擔任破產(chǎn)清算的企業(yè)廠長（或公司董事），對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年
（三）要約收購
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30％時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預定收購的股份數(shù)額時，收購人按比例進行收購。
1、收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。
2、在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
3、收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會、證券交易所提出報告，經(jīng)批準后予以公告。
（四）協(xié)議收購
1、采取協(xié)議方式收購上市公司的，收購協(xié)議達成后，收購人必須在3日內將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。
2、采取協(xié)議收購方式，收購人收購或通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30％時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)中國證監(jiān)會免除發(fā)出要約的除外。
（五）上市公司收購的權益披露
1、一致行動人
一致行動人：在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者。
（1）投資者之間有股權控制關系
（2）投資者受同一主體控制
（3）投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員（投資者之間兼任高層）
（4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響
（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排
（6）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系
（7）持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份
（8）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份
（9）持有投資者30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份
（10）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬，同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份
（11）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份
（12）投資者之間具有其他關聯(lián)關系（以上幾項投資者之間均具有關聯(lián)關系）
2、進行權益披露的情形
（1）通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5％，應當依照前述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
（2）通過協(xié)議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報中國證監(jiān)會派出機構，通知該上市公司，并予以公告。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5％的，應當依照第一種情形的相應規(guī)定履行報告、公告義務。
（3）投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，同樣應當按照第一種情形的相應規(guī)定履行報告、公告義務。
3、權益變動報告書的編制
（1）5％－20％
①投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5％，但未達到20％的，應當編制簡式權益變動報告書。
②投資者及其一致行動人是上市公司的第一大股東或實際控制人，應當編制詳式權益變動報告書。
（2）20％－30％
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20％，但未超過30％的，應當編制詳式權益變動報告書。
（六）上市公司收購后事項的處理
1、收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的（25％），該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
2、收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。
九、證券公司
1、注冊資本
（1）經(jīng)營“證券經(jīng)紀、證券投資咨詢”業(yè)務的，注冊資本最低限額為5000萬元
（2）經(jīng)營“證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理”業(yè)務之一的，注冊資本最低限額為1億元
（3）經(jīng)營“證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理”業(yè)務中兩項以上的，注冊資本最低限額為5億元
2、證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職條件
（1）因違法行為或者違紀行為被“解除職務”的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾5年
（2）因違法行為或者違紀行為被“撤銷資格”的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產(chǎn)評估機構、驗證機構的專業(yè)人員，自被撤銷資格之日起未逾5年
（3）因違法行為或者違紀行為被“開除”的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業(yè)人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業(yè)人員。
十、法律責任
1、違反《證券法》的規(guī)定，應承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。
2、當事人對中國證監(jiān)會的處罰決定不服的，可以依法申請行政復議，或者依法直接向人民法院提起訴訟。
第六章的內容就總結到這里了。