公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

　　一、公司董事、監事、高級管理人員的資格

　　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。無民事行為能力的人是指10 周歲以下的未成年人和不能辨認自己行為的精神病人。限制民事行為能力的人是指10 周歲以上的未成年人和不能完全辨認自己行為的精神病人。(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5 年。(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年。(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年。(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　二、公司董事、監事、高級管理人員的義務

　　公司董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務;不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　三、股東訴訟

　　(一)股東代表訴訟

　　公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180 日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

　　監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事，收到前述規定的股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前述規定的股東有權為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　(二)股東直接訴訟

　　公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。