二、綜合題
【案例1】
1998年1月，甲、乙、丙共同設立一合伙企業。合伙協議約定：甲以現金人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務作價人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業成立后，為擴大經營，于1998年6月向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。1998年8月，甲提出退伙，鑒于當時合伙企業盈利，乙、丙表示同意。同月，甲辦理了退伙結算手續。1998年9月，丁入伙。丁入伙后，因經營環境變化，企業嚴重虧損。1999年5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業，并將合伙企業現有財產價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。1999年6月，銀行貸款到期后，銀行找合伙企業清償債務，發現該企業已經解散，遂向甲要求償還全部貨款，甲稱自己早已退伙，不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發生的，不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協議約定的比例清償相應數額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務出資的，不承擔償還貸款義務。
要求：
根據以上事實，回答下列問題：
（1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。
（2）合伙企業所欠銀行貸款應如何清償？
（3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內部之間應如何分擔清償責任？
【案例1答案】
（1）①甲的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，退伙人對其退伙前已發生的債務與其他合伙人承擔連帶責任，故甲對其退伙前發生的銀行貸款應負連帶清償責任。②乙的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力，故乙提出應按合伙協議約定比例清償債務的主張不能成立，其應對銀行貸款承擔連帶清償責任。③丙的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，合伙人應當是依法承擔無限責任者，合伙企業不允許有承擔有限責任的合伙人。因此，以勞務出資成為合伙人的丙，應承擔合伙人的法律責任，也應對銀行貸款承擔連帶清償責任。④丁的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，入伙的新合伙人對入伙前的債務承擔連帶清償責任，故丁對其入伙前發生的銀行貸款應負連帶清償責任。
（2）根據《合伙企業法》的規定，合伙企業所欠銀行貸款首先應用合伙企業的全部財產清償，合伙企業財產不足清償時，由各合伙人承擔無限連帶責任。乙、丙、丁在合伙企業解散時，未清償債務便分配財產，是違法無效的，應全部退還已分得的財產；退還的財產應首先用于清償銀行貸款，不足清償的部分，由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。
（3）根據《合伙企業法》的規定，合伙企業各合伙人在其內部是依合伙協議約定承擔按份責任的。據此，甲因已辦理退伙結算手續，結清了對合伙企業的財產債務關系，故不再承擔內部清償份額；如在銀行的要求下承擔了對外部債務的連帶清償責任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應按合伙協議的約定分擔清償責任；如乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數額超過其應承擔的份額時，有權就其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應承擔份額的合伙人追償。
一、簡答題
【案例1】（2000年）
甲、乙、丙、丁擬設立一合伙企業，其書面合伙協議中有以下內容：（1）甲以勞務出資；乙、丙以現金出資；丁以房產使用權出資。（2）合伙企業的事務由甲全權負責，乙、丙、丁不得過問企業事務，也不承擔企業虧損的民事責任。
要求：簡述上述合伙協議的違法之處并說明理由。
【案例1答案】
（1）合伙協議中合伙人丁以房產使用權出資違反了法律規定。根據《合伙企業法》的規定，合伙人對于自己用于繳納出資的財產或者財產權，應當擁有合法的處分權，合伙人不得將自己無權處分的財產或者財產權用于繳納出資。此外，合伙企業在存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得的收益均為合伙企業的財產。本題中，丁以房產使用權出資，其房產產權不屬于合伙企業，不符合出資條件。
（2）合伙協議中關于乙、丙、丁不得過問企業事務的規定違反了法律規定。根據《合伙企業法》的規定，不參加執行事務的合伙人：①有權監督執行事務的合伙人，檢查其執行合伙企業事務的情況；②有權查閱合伙企業的賬簿和其他有關文件；③有提出異議權和撤銷委托執行事務權。本題中，合伙協議約定合伙企業的事務由甲全權負責，乙、丙、丁不得過問企業事務違反了《合伙企業法》的規定。
（3）合伙協議中乙、丙、丁不承擔企業虧損的民事責任的約定違反了法律規定。根據《合伙企業法》的規定，各合伙人均應依法承擔無限責任，不允許有承擔有限責任的合伙人；合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部責任。
【案例2】（2002年）
公民甲投資設立了個人獨資企業，根據《個人獨資企業法》的規定，甲可以采取哪些方式進行企業的事務管理？如果甲擅自出租營業執照，應承擔什么法律責任？如果該企業被依法解散，其財產清償順序是什么？
【案例2答案】
（1）甲可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。
（2）如果甲擅自出租營業執照，承擔的法律責任是：責令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。
【解釋】2005年教材刪掉了“違反個人獨資企業法的法律責任”。
（3）如該企業被依法解散，其財產的清償順序為：（1）所欠職工工資和社會保險費用；（2）所欠稅款；（3）其他債務。個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。
【案例3】（2005年）
甲、乙、丙三人合伙設立A企業，約定甲出資4萬元，乙出資3萬元，丙出資3萬元。三人按4：3：3的比例分配和分擔合伙損益。A企業成立后，與B公司簽訂一購貨合同，保證人為丁。后因A企業無力償還貨款，B公司要求丁承擔保證責任，丁以未約定保證形式，只承擔一般保證責任為由拒絕。B公司遂對A企業和保證人丁提起訴訟。法院經審理還查明，甲對戊負有債務2萬元，戊對A企業負有債務2萬元；乙對C公司負有債務2萬元。
要求：
根據上述情況和合伙企業、擔保法律制度的有關規定，回答下列問題：
（1）丁認為未約定保證形式，自己只承擔一般保證責任的觀點是否正確？為什么？
（2）戊能否將甲欠他的2萬元債務與他欠A企業的2萬元債務低銷？為什么？
（3）若乙個人財產不足以清償對C公司的2萬元債務，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業中的財產份額清償2萬元債權？
【案例3答案】
（1）丁的觀點不正確。根據規定，當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。在本題中，B公司與丁在保證合同中未約定保證方式，因此丁應承擔連帶責任保證。
（2）甲欠戊的2萬元債務與戊欠A企業的2萬元債務不能抵銷。根據規定，合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。
（3）C公司可以依法請求人民法院強制執行乙在A企業中的財產份額用于清償。