第二章企業法律制度
本章考情分析
在最近3年的考試中，本章的平均分值為10分，2005年的分值為11分。題型主要為客觀題，但2000年、2002年、2005年的簡答題出自本章。

	2003年	2004年	2005年
單選題	3題3分	3題3分	2題2分
多選題	2題4分	3題6分	2題4分
判斷題	1題1分	1題1分	1題1分
簡答題			1題4分
合計	6題8分	7題10分	6題11分

最近3年客觀題的主要考點包括：（1）個人獨資企業的出資方式；（2）合伙企業的財產轉讓、出質；（3）合伙企業的損益分配原則；（4）合伙人的債務清償；（5）應當經全體合伙人一致同意的重大事項。
2005年輔導教材的主要變化
2005年輔導教材對本章內容進行了重大調整，主要體現在：（1）刪掉了原第四節“全民所有制工業企業法律制度”的全部內容；（2）刪掉了“違反個人獨資企業法的法律責任”；（3）刪掉了“違反合伙企業法的法律責任”；（4）新增了“合伙人退伙后的相關事務處理”（教材P48-49）。
針對2006年的考試，考生應首先注意《合伙企業法》的簡答題，同時注意以下客觀題的考點：（1）個人獨資企業的出資方式；（2）個人獨資企業的內部限制不得對抗善意第三人；（3）個人獨資企業的解散、清算；（4）合伙企業財產的轉讓、出質；（5）合伙企業哪些重大事項必須經全體合伙人的一致同意；（6）合伙企業的損益分配原則；（7）合伙企業的債務清償；（8）合伙人的債務清償；（9）入伙和退伙；（10）合伙企業的解散、清算。
本章基本結構框架


設立條件（出資方式）
1、個人獨資企業事務管理（不得對抗善意第三人）
本解散和清算（財產的清償順序）
章財產的轉讓、出質
主必須經全體合伙人一致同意的重大事項
要2、合伙企業合伙損益分配原則
內合伙企業的債務清償
容合伙人的債務清償
入伙和退伙
本章重點與難點分析
一、個人獨資企業
（一）個人獨資企業的性質（P30）
1、個人獨資企業不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。但個人獨資企業是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動（P30）。
【解釋】投資人甲于2002年1月1日投資設立A個人獨資企業，2002年4月1日A企業與B銀行簽訂10萬元的借款合同。在簽訂借款合同時，應當以A企業的名義，因為個人獨資企業是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。銀行貸款到期后，如果以A企業的全部財產仍不能償還時，則投資人甲應當以其個人的其他財產對企業債務承擔無限責任，因為個人獨資企業無獨立承擔民事責任的能力。
2、個人獨資企業的分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業承擔（P32）。
【解釋】個人獨資企業分支機構的民事責任由個人獨資企業承擔，但個人獨資企業自己不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力，因此當企業的全部財產不足以清償到期債務時，投資人應當承擔無限責任。