二、合伙企業(yè)法
【解釋1】合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)（其中包括特殊的普通合伙企業(yè)）和有限合伙企業(yè)。
【解釋2】普通合伙企業(yè)的特征是“所有”?！八械暮匣锶恕保ú徽摮鲑Y形式、不論自己是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)）對“所有企業(yè)債務(wù)”（不論是一般的企業(yè)債務(wù)還是某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)）均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
【解釋3】特殊的普通合伙企業(yè)的特征是“先看債務(wù)再找人”。（1）某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)，由該合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人只承擔(dān)有限責(zé)任。（2）一般的企業(yè)債務(wù)，“所有的合伙人”承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
【解釋4】有限合伙企業(yè)的特征是“先看人再確定責(zé)任”。（1）只要是普通合伙人，應(yīng)當(dāng)對所有的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（2）只要是有限合伙人，對所有的企業(yè)債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。
（一）普通合伙企業(yè)
1、合伙企業(yè)的設(shè)立條件
（1）合伙人
【解釋1】合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。合伙企業(yè)成立后，合伙人喪失民事行為能力的（合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人），普通合伙人是否應(yīng)當(dāng)退伙？有限合伙人是否應(yīng)當(dāng)退伙？
【解釋2】合伙人可以是自然人，也可以是法人；但個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人。
【解釋3】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。
【例題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，下列各項中，不能成為普通合伙人的是（）。
A、國有獨資公司
B、國有企業(yè)
C、上市公司
D、公益性的事業(yè)單位
【答案】ABCD
（2）合伙協(xié)議
①合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。
②修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【解釋】有限責(zé)任公司修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東決議通過。
（3）出資
①合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
【解釋】只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
②合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。
【相關(guān)連接1】有限責(zé)任公司的股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
【相關(guān)連接2】合營企業(yè)以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資的，其作價由合營各方協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。
③合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
④按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。
【例題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，下列各項中，可以成為有限合伙人出資的有（）。
A、勞務(wù)B、實物
C、知識產(chǎn)權(quán)D、土地使用權(quán)
【答案】BCD
2、合伙企業(yè)財產(chǎn)
（1）合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)
合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。
（2）合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓
①除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
②合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
【解釋】對內(nèi)轉(zhuǎn)讓只需通知，對外轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)同意。
（3）合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)（重點）
普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
【案例】甲、乙、丙成立A合伙企業(yè)，甲以小汽車出資（出資后，小汽車屬于合伙企業(yè)的財產(chǎn)）。甲自己向B借款10萬元，未經(jīng)其他合伙人乙、丙同意，甲以已經(jīng)作為出資的小汽車質(zhì)押給債權(quán)人B（B不知道該汽車屬于甲的出資），該質(zhì)押無效。如果給債權(quán)人B造成損失的，由甲向B承擔(dān)賠償責(zé)任。
【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。
A、無須經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)
B、經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)
C、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效
D、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任
【答案】BCD
3、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行
（1）重大事項（重點）
合伙企業(yè)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
改變合伙企業(yè)的名稱；
改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；
處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；
以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
【相關(guān)鏈接1】修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【相關(guān)鏈接2】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
【相關(guān)鏈接3】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
【相關(guān)鏈接4】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列事項中，不必經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是（）。（2002年）
A、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)
B、改變合伙企業(yè)名稱
C、合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額
D、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)
【答案】C
【例題2】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列合伙企業(yè)事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意方可執(zhí)行的有（）（2004年）
A、處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)
B、改變合伙企業(yè)名稱
C、處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)
D、以合伙企業(yè)名義為他人擔(dān)保
【答案】ABCD
【例題3】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列各項中，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人一致同意才能作出決議的是（）。
A、出售合伙企業(yè)的房屋
B、以合伙企業(yè)的名義為另一家企業(yè)提供擔(dān)保
C、轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的商標(biāo)
D、改變合伙企業(yè)的名稱
【答案】ABCD
（2）合伙人的權(quán)利
①各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利。
②不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。
③合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。
④受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
（3）合伙人的義務(wù)
①合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
②除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。
【相關(guān)鏈接1】合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙企業(yè)的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
【相關(guān)鏈接2】公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
【相關(guān)鏈接3】公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員未經(jīng)股東大會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人權(quán)利的表述中，符合法律規(guī)定的有()。（2007年）
A、合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利
B、合伙人可以查閱企業(yè)會計賬簿
C、合伙人可以自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
D、執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況
【答案】AB
【解析】（1）選項A：合伙人無論出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利；（2）選項B：合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料；（3）選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；（4）選項D：合伙事務(wù)執(zhí)行人“有義務(wù)”（而非自行決定）向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
【例題2】甲與乙、丙成立普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定。甲在任職期間內(nèi)實施的下列行為中，（）屬于法律禁止或無效的行為。
A、自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元
B、未經(jīng)乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同
C、未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè)
D、與其妻子一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù)
【答案】CD
【解析】（1）選項AB：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。（2）選項C：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。（3）選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
（4）合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法
合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法?！逗匣锲髽I(yè)法》對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
【相關(guān)鏈接】股份有限公司董事會的決議通過方式：董事（一人一票）并經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
【例題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確，《合伙企業(yè)法》又沒有規(guī)定的，實行（）的表決辦法。
A、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過
B、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人三分之二以上通過
C、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過
D、合伙人一人一票并經(jīng)出席會議的合伙人過半數(shù)通過
【答案】A
4、合伙企業(yè)的損益分配（重點）
（1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。
（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)（2007年重大調(diào)整）。
（3）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
【相關(guān)鏈接1】有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【相關(guān)鏈接2】有限責(zé)任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
【相關(guān)鏈接3】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
【例題1】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，其利潤分配和虧損分擔(dān)的原則是（）。
A、由各合伙人平均分配利潤和分擔(dān)虧損
B、按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔(dān)虧損
C、由各合伙人協(xié)商決定
D、申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔(dān)比例
【答案】C
【例題2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔(dān)虧損的原則是（）。
A、按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔(dān)
B、按各合伙人貢獻大小分配和分擔(dān)
C、在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān)
D、由各合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔(dān)
【答案】A
【例題3】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成，又無法確定各合伙人出資比例時，合伙人之間分配利潤和分擔(dān)虧損的原則是（）。
A、按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔(dān)
B、按各合伙人貢獻大小分配和分擔(dān)
C、在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān)
D、由各合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔(dān)
【答案】C
【例題4】甲、乙、丙擬設(shè)立普通合伙企業(yè)，出資比例為4：4：2。合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。
A、按4∶4∶2的比例分配損益
B、在合伙人之間平均分配損益
C、按3∶3∶4的比例分配損益
D、利潤按3∶3∶4的比例分配，虧損由丙承擔(dān)
【答案】D
【例題5】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，由合伙人分擔(dān)責(zé)任。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有（）。
A、合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān)
B、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定
C、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔(dān)
D、合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔(dān)全部虧損
【答案】AB
【例題6】甲、乙兩個自然人出資設(shè)立普通的合伙企業(yè)，雙方訂立的書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按80％和20％的比例分配，虧損由甲、乙分別按20％和80％的比例分擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。()
【答案】√
5、非合伙人參與經(jīng)營管理
（1）除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
（2）該經(jīng)營管理人員既然屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任、
（3）被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
6、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系
合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。
【相關(guān)鏈接1】個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。
【相關(guān)鏈接2】合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。
【相關(guān)鏈接3】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
7、合伙企業(yè)的債務(wù)清償（重點）
（1）合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。
【解釋】注意清償順序：先企業(yè)后個人。
（2）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
【解釋】合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。
（3）合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。
【解釋】合伙人對外承擔(dān)連帶責(zé)任，對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任。
【例題1】甲、乙、丙設(shè)立普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為4：3：3。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有（）。（2006年）
A、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元
B、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元
C、要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元
D、要求甲清償5萬元
【答案】ABCD
【例題2】甲、乙、丙為某合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責(zé)償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（）。
A、丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元
B、只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬元
C、乙僅負有向丁償還5萬元的義務(wù)
D、丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元
【答案】AD
【例題3】甲、乙、丙三人各自出資10萬元、6萬元、4萬元設(shè)立普通合伙企業(yè)。因經(jīng)營管理不善，對丁負債10萬元，丙遂提出退伙，并拿出1萬元由甲、乙代為償還對丁的債務(wù)。如合伙企業(yè)財產(chǎn)不能清償丁的債務(wù)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。
A、丁可以分別向甲、乙、丙要求償還5萬元、3萬元、2萬元
B、丁只能要求丙償還1萬元，其余部分向甲、乙追償
C、丁可以只向甲或只向乙要求償還全部10萬元，但不能要求丙單獨償還10萬元
D、丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求償還10萬元
【答案】AD
8、合伙人的債務(wù)清償（重點）
（1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
（2）合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
（3）人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。
【相關(guān)鏈接】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
【例題1】合伙人個人負有債務(wù)，其債權(quán)人可以代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。（）（2002年）
【答案】×
【例題2】合伙人個人負有債務(wù)的，其債權(quán)人可以代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。（）（2006年）
【答案】×
【例題3】甲向乙借款5萬元作為出資與其他2人共同設(shè)立了一合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款5萬元，乙可以將其對甲的債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù)。（）
【答案】×
【例題4】甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是（）。（2003年）
A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利
B、依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償
C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額
D、以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)
【答案】B
【例題5】下列有關(guān)普通合伙企業(yè)和合伙人進行債務(wù)清償?shù)谋硎鲋校环稀逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定的是()。（2007年）
A、合伙企業(yè)應(yīng)先以其全部財產(chǎn)清償企業(yè)債務(wù)
B、合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
C、合伙人的自有財產(chǎn)不足清償個人債務(wù)的，債權(quán)人可自行接管該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償
D、合伙人之間約定的虧損分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力
【答案】C
【例題6】甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有（）。
A、甲用從食品廠分取的收益償還借款
B、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款
C、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款
D、乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款
【答案】AD
9、入伙
（1）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
（2）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
（3）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
【例題1】合伙企業(yè)新入伙的普通合伙人只對其入伙后的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（）（2004年）
【答案】×
【例題2】入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。（?。?
【答案】√
10、退伙（重點）
【解釋】退伙包括自愿退伙（協(xié)議退伙、通知退伙）、法定退伙（當(dāng)然退伙、除名）。
（1）協(xié)議退伙
合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
經(jīng)全體合伙人一致同意；
發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
（2）通知退伙
合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
【解釋】協(xié)議退伙、通知退伙的主要區(qū)別：合伙協(xié)議是否約定了合伙期限。
（3）當(dāng)然退伙
①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②個人喪失償債能力；
③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。
【解釋1】退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
【解釋2】普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
【解釋3】普通合伙人應(yīng)具備承擔(dān)無限連帶責(zé)任的能力，因此，普通合伙人喪失償債能力的，當(dāng)然退伙。
（4）除名
未履行出資義務(wù)；
因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；
發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
【解釋1】對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。
【解釋2】如果合伙人“故意、主動”犯錯誤，應(yīng)當(dāng)除名；如果合伙人“被動”出問題，屬于當(dāng)然退伙。
【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人發(fā)生的下列情形中，當(dāng)然退伙的有（）。（2005年）
A、合伙人未履行出資義務(wù)
B、合伙人個人喪失償債能力
C、合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失
D、合伙人被依法宣告死亡
【答案】BD
【解析】（1）選項AC應(yīng)當(dāng)除名。（2）選項B：普通合伙人喪失償債能力，當(dāng)然退伙；有限合伙人喪失償債能力，無須退伙。
【例題2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是（）。（2006年）
A、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中有侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為
B、合伙人未履行出資義務(wù)
C、合伙人被法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額
D、合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失
【答案】C
【解析】選項ABD應(yīng)當(dāng)“除名”。
【例題3】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不符合普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙情形的是()。（2007年）
A、合伙人喪失償債能力
B、合伙人被宣告破產(chǎn)
C、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行
D、合伙人未履行出資義務(wù)
【答案】D
【例題4】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是()。
A、未履行出資義務(wù)
B、個人喪失償債能力
C、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)
D、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為
【答案】B
【解析】（1）選項AD屬于“除名”；（2）選項C屬于“協(xié)議退伙”；（3）選項B：普通合伙人喪失償債能力，當(dāng)然退伙；有限合伙人喪失償債能力，無需退伙。
【例題5】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名的有（）。
A、普通合伙人甲在執(zhí)行事務(wù)中有貪污合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為
B、普通合伙人乙未履行出資義務(wù)
C、普通合伙人丙個人喪失償債能力
D、普通合伙人丁參加了另一同類營業(yè)的合伙組織
【答案】ABD
【解析】選項C屬于當(dāng)然退伙，選項AD屬于執(zhí)行合伙事務(wù)時不正當(dāng)行為。
【例題6】趙某、錢某、孫某和李某共同設(shè)立了一家合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是（）。
A、趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務(wù)的委托
B、如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效
C、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴
D、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求工商行政管理機關(guān)作出裁決
【答案】C
（5）財產(chǎn)繼承
①繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。
②繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。
【解釋】普通合伙人應(yīng)具備承擔(dān)無限連帶責(zé)任的能力，因此，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。
【例題1】甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙（具備完全民事行為能力）。關(guān)于乙繼承甲的合伙財產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。（2006年）
A、乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額
B、乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額
C、乙因繼承而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人
D、經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人
【答案】AD
【例題2】甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因飛機失事死亡，其子乙12歲。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。
A、乙因繼承當(dāng)然成為合伙企業(yè)的普通合伙人
B、乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額
C、經(jīng)其他合伙人同意，乙可以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)
D、全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人
【答案】CD
（6）退伙結(jié)算
①合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。
②退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。
③普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
【解釋】普通合伙企業(yè)所有的退伙人（不論是通知退伙還是除名），均應(yīng)當(dāng)對其退伙前的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
【例題1】2004年3月，劉、關(guān)、張三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設(shè)立甲普通合伙企業(yè)，并約定按出資比例分配和分擔(dān)損益。8月，甲合伙企業(yè)為乙企業(yè)的借款提供擔(dān)保；12月因乙企業(yè)無償債能力，甲合伙企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，為乙企業(yè)支付1萬元。12月底，劉提出退伙要求，關(guān)、張同意，經(jīng)結(jié)算，甲合伙企業(yè)凈資產(chǎn)3萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)退還劉的財產(chǎn)數(shù)額是（）。（2005年）
A、2萬元B、1.2萬元C、1萬元D、0.8萬元
【答案】B
【解析】合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照“退伙時”的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。因此，劉某在退伙時應(yīng)退還的財產(chǎn)數(shù)額為3×2/5＝1.2萬元。
【例題2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當(dāng)合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有()。
A、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后入伙的新合伙人
B、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人
C、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后被除名的合伙人
D、不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人
【答案】ABCD
【解析】（1）選項A：普通合伙企業(yè)的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（2）選項BC：普通合伙企業(yè)的退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（3）選項D：普通合伙企業(yè)的所有合伙人（不論是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)）均應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（二）特殊的普通合伙企業(yè)
【解釋】特殊的普通合伙企業(yè)（如會計師事務(wù)所）適用普通的合伙企業(yè)的一般規(guī)定，其特殊性主要體現(xiàn)在“債務(wù)責(zé)任的承擔(dān)”。
1、特定債務(wù)
（1）對外
一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
（2）對內(nèi)
合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、普通債務(wù)
合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
【案例】甲、乙、丙三個注冊會計師各出資100萬元，設(shè)立A會計師事務(wù)所（特殊普通合伙企業(yè)）。甲、乙因重大過失出具了虛假的審計報告，致使合伙企業(yè)負擔(dān)了1000萬元的債務(wù)：（1）首先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)600萬元清償債務(wù)；（2）不足的400萬元由當(dāng)事人甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任，丙無需承擔(dān)；（3）當(dāng)事人甲、乙對外承擔(dān)了無限連帶責(zé)任后，還應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。如果當(dāng)事人甲非故意或者非重大過失造成1000萬元的債務(wù)：（1）首先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)600萬元清償債務(wù)；（2）不足的400萬元由合伙人甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
【解釋】甲、乙以會計師事務(wù)所的名義出具了審計報告，屬于合伙企業(yè)的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)首先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)清償債務(wù)。
【例題】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙制會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因出具虛假審計報告造成會計師事務(wù)所債務(wù)80萬元。對該筆債務(wù)，甲、乙應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙應(yīng)以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。()
【答案】√