（四）合伙企業的解散和清算
1、解散事由
（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；
（2）合伙協議約定的解散事由出現；
（3）全體合伙人決定解散；
（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；
（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；
（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（7）法律、行政法規規定的其他原因。
【相關鏈接1】有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。
【相關鏈接2】公司解散的原因：（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散。
【例題1】根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，不屬于合伙企業應當解散的情形是()。（2007年）
A、合伙人因決策失誤給合伙企業造成重大損失
B、合伙企業被依法吊銷營業執照
C、合伙企業的合伙人已不具備法定人數滿30天
D、合伙協議約定的合伙目的無法實現
【答案】A
【解析】選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業造成損失，應當除名。
【例題2】根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，可導致合伙企業解散的情形有（）。
A、2/3合伙人決定解散
B、合伙人已不具備法定人數滿15天
C、合伙企業被依法吊銷營業執照
D、合伙協議約定的合伙目的已經實現
【答案】CD
2、清算人
（1）清算人由全體合伙人擔任；
（2）經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。
（3）自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關系人”可以申請人民法院指定清算人。
【解釋】公司、合伙企業的清算都是由“債權人”申請人民法院指定清算人，而合伙企業的“合伙人、債權人”都可以申請人民法院指定清算人。
【相關鏈接1】有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期15天不成立清算組的，債權人可以請求人民法院指定清算組進行清算。
【相關鏈接2】個人獨資企業的投資人可以自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。
3、債權申報期限
（1）清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
（2）債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
【相關鏈接1】根據《公司法》的規定：清算組應當自“成立”之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。
【相關鏈接2】根據《個人獨資企業法》的規定：債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的債權人應當在公告之日起“60日”內，向投資人申報債權。
4、合伙企業注銷后，原“普通合伙人”對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
5、合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。合伙企業依法被宣告破產的，“普通合伙人”對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。
【解釋】第4、5條的規定與有限合伙人無關。
（五）合伙企業考點綜述
【案例】甲、乙、丙、丁出資設立A有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。
1、勞務
（1）普通合伙人：可以勞務出資。
（2）有限合伙人：不得以勞務出資。
2、法人
（1）國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。
（2）國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體可以成為有限合伙人。
3、對外轉讓出資
（1）普通合伙人：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
（2）有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”（而非經同意）其他合伙人。
4、出質
（1）普通合伙人：以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
（2）有限合伙人：可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。
【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”出質，除非合伙協議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人的出質則必須經過其他合伙人一致同意。
5、事務執行
（1）有限合伙企業由“普通合伙人”執行合伙事務，“有限合伙人”不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。
（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
6、善意第三人
（1）合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人（買賣合同有效）。
（2）普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任（質押合同無效）。
（3）合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。
7、交易
（1）普通合伙人：一般情況下“不能”同本企業進行交易，除非合伙協議事先“明確可以”或者經全體合伙人一致同意。
（2）有限合伙人：一般情況下“可以”同本企業進行交易，除非合伙協議事先“明確禁止”。
8、競爭
（1）普通合伙人：“絕對不能”從事同本企業相競爭的業務。
（2）有限合伙人：一般情況下“可以”從事同本企業相競爭的業務，除非合伙協議事先“明確禁止”。
9、是否可以將全部利潤分配給“部分合伙人”？
（1）普通合伙企業：合伙協議絕對不能約定將全部利潤分配給“部分”合伙人。
（2）有限合伙企業：合伙協議不得將全部利潤分配給“部分”合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。
10、喪失償債能力
（1）普通合伙人：當然退伙
（2）有限合伙人：無須退伙
11、喪失民事行為能力
（1）普通合伙人：經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙。
（2）有限合伙人：無須退伙
12、死亡
（1）普通合伙人：繼承人是否具備完全民事行為能力
①繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。
②繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。
（2）有限合伙人：無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。
13、有限合伙企業的債務清償
（1）普通合伙人
①所有的普通合伙人對合伙企業的所有債務承擔無限連帶責任。
②新入伙的普通合伙人對入伙前、入伙后合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
③退伙的普通退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。
④有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
（2）有限合伙人
①所有的有限合伙人均以其認繳的出資額為限對合伙企業的所有債務只承擔有限責任。
②新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
③有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。
④普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
14、應當經全體合伙人一致同意的事項
應當經全體合伙人一致同意的事項包括N條，不需要一致同意的事項包括：
（1）有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”（而非經同意）其他合伙人。
（2）普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當“通知”其他合伙人。
【相關鏈接】經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。