（三）有限合伙企業(yè)
【解釋】有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。所有的普通合伙人對合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所有的有限合伙人均以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的所有債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。
有限合伙企業(yè)適用普通的合伙企業(yè)的一般規(guī)定，其特殊性主要體現(xiàn)在：
1、設(shè)立條件
（1）有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立；有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人。
【解釋1】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
【解釋2】普通合伙企業(yè)的合伙人為2人以上，沒有上限。
【解釋3】有限責(zé)任公司的股東為50人以下，可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司；股份有限公司的發(fā)起人為2－200人。
【解釋4】國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。
（2）有限合伙人不得以勞務(wù)出資，普通合伙人可以勞務(wù)出資。
【例題】下列有關(guān)有限合伙企業(yè)設(shè)立條件的表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。（2007年）
A、有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人
B、有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣
C、有限合伙人可以用知識產(chǎn)權(quán)作價出資
D、有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)載明有限合伙人的姓名或名稱
【答案】B
2、事務(wù)執(zhí)行（重點(diǎn)）
（1）有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
（2）有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
①參與決定普通合伙人入伙、退伙；
②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；
③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；
④獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；
⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
【例題1】李某為一有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。根據(jù)新頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，李某的下列行為中，不符合法律規(guī)定的是()。（2007年）
A、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議
B、對外代表有限合伙企業(yè)
C、參與決定普通合伙人入伙
D、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保
【答案】B
【解析】（1）選項(xiàng)ACD：不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；（2）選項(xiàng)B：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
【例題2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的是（）。
A、參與決定普通合伙人入伙、退伙
B、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所
C、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保
D、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議
【答案】ABCD
（3）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
【案例】甲、乙、丙、丁出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。丙向第三人B公司明確表示自己是普通合伙人，丙代表A企業(yè)與B公司簽訂了100萬元的買賣合同。B公司按照合同約定發(fā)貨后，A企業(yè)無力支付貨款。經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有40萬元，對于不足的60萬元：（1）甲、乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因?yàn)槠胀ê匣锶藢λ械钠髽I(yè)債務(wù)均承擔(dān)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因?yàn)榈谌擞欣碛上嘈庞邢藓匣锶藶槠胀ê匣锶瞬⑴c其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任；（3）丁只承擔(dān)有限責(zé)任，因?yàn)橛邢藓匣锶艘云湔J(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（4）丙對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任后，應(yīng)當(dāng)對給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
（4）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【相關(guān)鏈接】除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人一般情況下“不能”同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確可以”或者經(jīng)全體合伙人一致同意。
（5）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【相關(guān)鏈接】普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人“絕對不能”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
3、損益分配
有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【解釋】（1）有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“可以”約定在有限合伙企業(yè)成立后的一定期限內(nèi)將全部利潤只分配給部分合伙人（普通合伙人）；（2）普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“絕對不能”約定將全部利潤分配給部分合伙人。
4、有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓
（1）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【相關(guān)鏈接】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”出質(zhì)，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人的出質(zhì)則必須經(jīng)過其他合伙人一致同意。
（2）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”（而非經(jīng)同意）其他合伙人。
【相關(guān)鏈接】除合伙協(xié)議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
5、債務(wù)清償
有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
【相關(guān)鏈接】普通合伙企業(yè)：合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
6、入伙
新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
【相關(guān)鏈接】新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
7、退伙
（1）當(dāng)然退伙
有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
【解釋1】與普通合伙人當(dāng)然退伙的情形相比，有限合伙人當(dāng)然退伙的情形中不包括“喪失償債能力”。（1）普通合伙人應(yīng)具備承擔(dān)無限連帶責(zé)任的能力，如果喪失了償債能力，當(dāng)然退伙。（2）有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對合伙企業(yè)的債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，出資之后，有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，只是按照合伙協(xié)議的約定分配利潤，就算身無分文，也跟他人無關(guān)，談不上退伙。
【解釋2】（1）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（2）普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙。
【解釋3】（1）有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對合伙企業(yè)的債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，出資之后，有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，只是按照合伙協(xié)議的約定分配利潤，就算得了精神病天天在合伙企業(yè)大門口背《破產(chǎn)法》，也跟他人無關(guān)，談不上退伙。（2）普通合伙人應(yīng)具備承擔(dān)無限連帶責(zé)任的能力，普通合伙人得了精神病，如果其他合伙人“大發(fā)慈悲”，可以將其轉(zhuǎn)為有限合伙人；如果其他合伙人未能一致同意的，只能退伙。
（2）財(cái)產(chǎn)繼承
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
【相關(guān)鏈接】普通合伙企業(yè)的合伙人死亡或者被依法宣告死亡：（1）繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。（2）繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。
【解釋】（1）普通合伙人應(yīng)具備承擔(dān)無限連帶責(zé)任的能力，因此，普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。（2）有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對合伙企業(yè)的債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，因此，有限合伙人死亡后，無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。
（3）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
【相關(guān)鏈接1】普通合伙企業(yè)的“普通退伙人”對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
【相關(guān)鏈接2】新入伙的“有限合伙人”對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，普通合伙人屬于當(dāng)然退伙的是（）。
個人喪失清償能力
因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失
被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額
未履行出資義務(wù)
【答案】AC
【例題2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的是（）。
A、作為有限合伙人的自然人死亡
B、有限合伙人個人喪失償債能力
C、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行
D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力
【答案】AC
【例題3】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，當(dāng)有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，下列人員中，應(yīng)對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的有()。
A、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的有限合伙人
B、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后退伙的有限合伙人
C、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的普通合伙人
D、不參加執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人
【答案】CD
【解析】（1）選項(xiàng)A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）選項(xiàng)B：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（3）選項(xiàng)C：新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（4）選項(xiàng)D：有限合伙企業(yè)的普通合伙人，不論是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，均對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
8、合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變
（1）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
【解釋】如果有限合伙人膽敢“棄明投暗”，不顧一切地往火坑里跳，就應(yīng)當(dāng)對身份轉(zhuǎn)變之前、轉(zhuǎn)變之后的合伙企業(yè)債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
（2）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
【解釋1】如果普通合伙人“棄暗投明”，需要把“舊賬”處理完了再重新做人，仍須對身份轉(zhuǎn)變之前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
【解釋2】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
【例題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。
A、普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額
B、普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額
C、有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?
D、有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?
【答案】ACD