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財務顧問：
①持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或超過5%，或選派代表擔任上市公司董事；
②上市公司持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股份達到或者超過5%,或者選派代表擔任財務顧問的董事；
③最近2年財務顧問與上市公司存在資產委托管理關系、相互提供擔保，或最近一年財務顧問為上市公司提供融資服務；
④財務顧問的董事、監事、高級管理人員、財務顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形；
⑤在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務；
⑥上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務顧問，不得同時擔任收購人的財務顧問或與收購人的財務顧問存在關聯關系；
⑦與上市公司存在利害關系、可能影響財務顧問及其財務顧問主辦人獨立性的其他情形。
從事上市公司并購重組財務顧問業務的業務規則（★★）
（1）接受或終止委托
①委托人應當配合財務顧問進行盡職調查，提供相應的文件資料
②財務顧問將申報文件報中國證監會審核期間，委托人和財務顧問終止委托協議的，財務顧問和委托人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監會報告
③在持續督導期間，財務顧問解除委托協議的，委托人應當在1個月內另行聘請財務顧問對其進行持續督導。
（2）盡職調査：委托人應當配合財務顧問進行盡職調查，提供相應的文件資料
（3）輔導與驗收：驗收不合格的，財務顧問應當重新進行輔導和驗收。
（4）發表專業意見
財務顧問應當設立由專業人員組成的內部核查機構，內部核査機構應當恪盡職守，保持獨立判斷，對相關業務活動進行充分論證與復核，并就所出具的財務顧問專業意見提出內部核査意見。
（5）接受監管機構審核
①指定財務顧問主辦人與中國證監會進行專業溝通，并按照中國證監會提出的反饋意見作出回復；
②按中國證監會的要求對涉及本次并購重組活動的特定事項進行盡職調査或核查；
③組織委托人及其他專業機構對中國證監會的意見進行答復；
④委托人未能在行政許可的期限內公告相關并購重組報告全文的，財務顧問應督促委托人及時公開披露中國證監會提出的問題及委托人未能如期公告的原因；
⑤自申報至并購重組事項完成前，對于上市公司和其他并購重組當事人發生較大變化對本次并購重組構成較大影響的情況予以高度關注，并及時向中國證監會報告；
⑥申報本次擔任并購重組財務顧問的收費情況；
⑦中國證監會要求的其他事項。
（6）持續督導
①督促并購重組當事人按照相關程序規范實施并購重組方案，及時辦理產權過戶手續，并依法履行報告和信息披露的義務。
②督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規范運作。
③督促和檢査申報人履行對市場公開作出的相關承諾的情況。
④督促和檢査申報人落實后續計劃及并購重組方案中約定的其他相關義務的情況。
⑤結合上市公司定期報告，核査并購重組是否按計劃實施、是否達到預期目標；其實施效果是否與此前公告的專業意見存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的業績目標。
⑥結合上市公司披露的定期報告出具持續督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內向上市公司所在地的證監會派出機構報告。
⑦中國證監會要求的其他事項。
（7）工作底稿：財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于10年。
（8）保密責任：財務顧問及其財務顧問主辦人應當嚴格履行保密責任
（9）公平競爭：財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當公平競爭，按照業務復雜程度及所承擔的責任和風險與委托人商議財務顧問報酬，不得以明顯低于行業水平等不正當競爭手段招攬業務。
（10）接受培訓：中國證券業協會可根據《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》規定，制定財務顧問執業規范，組織財務顧問主辦人進行持續培訓。財務顧問可以申請加入中國證券業協會。財務顧問主辦人應當參加中國證券業協會組織的相關培訓，接受后續教育。
試題鞏固：
【選擇題】財務顧問及其財務顧問主辦人采取不正當競爭手段進行惡性競爭的，中國證監會一般不會采取( )。
A. 移送司法機關追究責任
B. 監管談話
C. 出具警示函
D. 責令改正
