（二）董事會
1、董事會的組成
（1）有限責任公司董事會由3－13人組成。
（2）兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）。
（3）董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。
【解釋】（1）有限責任公司、國有獨資公司、股份有限公司：“可以”設副董事長；（2）合營企業、合作企業：“必須”設副董事長，一方擔任董事長的，他方擔任副董事長。
（4）有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
【相關鏈接】（1）股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生；（2）國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監督管理機構“指定”；（3）中外合資經營企業的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生；（4）中外合作經營企業董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規定。
（5）董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
【解釋】董事任期由公司章程規定，只要不超過3年即可；監事任期為法定制，就是3年。
2、董事會的職權
董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過；董事會有權直接“決定”的事項包括：
（1）決定公司的經營計劃和投資方案
（2）決定公司內部管理機構的設置
（3）決定聘任或者解聘公司經理；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，并決定其報酬事項
【解釋】公司的高級管理人員（總經理、副總經理和財務負責人）由董事會任免。
3、小公司的特別規定
（1）股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。
（2）股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1－2名監事，不設立監事會。
【解釋】（1）小公司可以不設立監事會，但必須設1－2名監事；（2）小公司不設立監事會的，可以不考慮職工代表的問題。
【相關鏈接1】公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。
【相關鏈接2】首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會，公司不設董事會的，由執行董事召集和主持。
【例題】甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合《公司法》規定的有（）。
A、會議由甲召集和主持
B、會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人
C、會議決定設1名監事，由乙擔任，任期3年
D、會議決定了公司的經營方針和投資計劃
【答案】ABCD
（三）監事會
1、監事會的組成
（1）有限責任公司設立監事會的，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。
（2）監事會設主席1人，由“全體”監事過半數選舉產生。
（3）董事、高級管理人員（經理、副經理、財務負責人）不得兼任監事。
（4）監事任期為3年，連選可以連任。
【例題】根據公司法律制度的規定，下列人員中，可以擔任有限責任公司監事的是（）。
A、公司董事B、公司股東
C、公司財務負責人D、公司副經理
【答案】B
2、監事會的職權
（1）檢查公司財務
（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議
（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正
（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議
（5）向股東會會議提出提案
（6）對董事、高級管理人員提起訴訟
（7）監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議
（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查（調查費用由公司承擔）
【例題】根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于有限責任公司監事會行使的職權有（）。
A、向股東會會議提出提案
B、提議召開臨時股東會
C、選舉和更換由股東代表出任的監事
D、決定公司內部管理機構的設置
【答案】AB
【解析】選項C屬于股東大會的職權，選項D屬于董事會的職權。
（四）一人有限責任公司的特別規定
1、注冊資本
一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。
【相關鏈接】普通有限責任公司的注冊資本最低為3萬元，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。
2、“計劃生育原則”
一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。
【解釋】一個“自然人”只能投資設立1個一人公司（“獨生子女”政策），該一人公司不能再投資設立新的一人公司；但該規定不適用“法人”及其設立的一人公司。
3、公示
一人有限責任公司應當在公司登記時注明自然人獨資或者法人獨資，并在營業執照中載明。
4、公司章程
一人有限責任公司的公司章程由股東制定。
5、股東會
一人有限責任公司不設股東會，股東作出決議時，“應當”采用書面形式。
6、財務監督
一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
【相關鏈接】（所有的）公司應當在每一個會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。
7、法人的人格否定原則
一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，股東應當對公司債務承擔連帶責任。
【解釋】一人公司的股東一般情況下只承擔有限責任，只有“不能證明公司財產獨立于股東自己財產的“，股東才對公司債務承擔連帶責任。
【例題1】下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規定的是()。（2007年）
A、一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元
B、一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規定的出資額
C、一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司
D、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任
【答案】B
【例題2】根據《公司法》的規定，下列選項中，屬于一人有限責任公司與其他有限責任公司不同之處的有()。
A、關于注冊資本最低限額的規定
B、關于股東出資可否分期繳付的規定
C、關于年終財務報告是否須經會計師事務所審計的規定
D、關于股東是否承擔有限責任的規定
【答案】AB
【解析】（1）選項A：普通的有限責任公司注冊資本的最低限額為3萬元，一人有限責任公司注冊資本的最低限額為10萬元；（2）選項B：普通的有限責任公司可以分期出資，一人有限責任公司不得分期出資；（3）選項C：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計；根據《公司法》的規定，公司應當在每一個會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計；（4）選項D：普通的有限責任公司和一人有限責任公司的股東均承擔有限責任，但二者都有法人人格否定的法律規定。
【例題3】王某依照《公司法》設立了一人有限責任公司。公司存續期間，王某實施的下列行為中，違反了《公司法》規定的有（）。
A、決定由其本人擔任公司執行董事兼公司經理
B、決定公司不設立監事會，僅由其親戚張某擔任公司監事
C、決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載
D、未召開任何會議，自作主張制訂公司經營計劃
【答案】C
【例題4】一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。()
【答案】√
【例題5】一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司承擔連帶責任。（）
【答案】√
（五）國有獨資公司的特別規定
1、股東會
（1）國有獨資公司不設股東會。
（2）由國有資產監督管理機構行使股東會職權，國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券”，必須由國有資產監督管理機構決定。
（3）重要的國有獨資公司的“合并、分立、解散、申請破產”，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。
【例題1】根據公司法律制度的規定，下列選項中，國有獨資公司的董事會有權決定的事項有（）。
A、解聘或者聘任公司經理
B、對合并、分立、解散作出決議
C、對增減注冊資本作出決議
D、對發行公司債券作出決議
【答案】A
【例題2】某重要的國有獨資公司由甲國有資產監督管理機構出資。根據公司法律制度的規定，該國有獨資公司的下列事項中，應當由甲國有資產監督管理機構批準的有()。
A、增減注冊資本B、公司分立
C、發行公司債券D、申請破產
【答案】AC
2、董事會
（1）董事會中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產生；其他董事由國有資產監督管理機構委派。
（2）設董事長1人，“可以”設副董事長（也可以不設副董事長）。
（3）董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”。
【解釋】董事長、副董事長并非由董事會選舉產生，而是由國有資產監督管理機構“指定”。
（4）國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他公司兼職。
（5）國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。
3、監事會
（1）監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。
【相關鏈接】普通的有限責任公司的監事會成員不得少于3人。
（2）監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。
（3）監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中“指定”。
【相關鏈接】普通的有限責任公司的監事會主席由全體監事過半數“選舉”產生。
【例題1】下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合《公司法》規定的是（）。（2002年）
A、國有獨資公司不設股東會
B、國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長
C、國有獨資公司董事長由董事會選舉產生
D、國有獨資公司監事由董事長任命
【答案】A
【例題2】根據《公司法》的規定，關于國有獨資公司組織機構的下列表述中，正確的有（）。（2006年）
A、國有獨資公司不設股東會
B、國有獨資公司設立董事會
C、國有獨資公司不設監事會
D、國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派
【答案】AB
【例題3】根據《公司法》的規定，國有獨資公司董事長的產生方式是（）。
A、由董事會選舉
B、由監事會選舉
C、由國有資產監督管理機構指定
D、由公司職工代表大會選舉
【答案】C
【例題4】根據《公司法》的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是()。
A、股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可以不設監事
B、一人有限責任公司不設股東會
C、國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生
D、股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表
【答案】B
【解析】（1）選項A：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1－2名監事，不設立監事會；（2）選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”；（3）選項D：股份有限公司的董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。