五、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（重點(diǎn)）
（一）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)
1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東“過(guò)半數(shù)”同意。
2、股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
4、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
5、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出與《公司法》不同的規(guī)定。
【相關(guān)鏈接1】“兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)”的順序：（1）公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；（2）公司章程未約定的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；（3）協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
【相關(guān)鏈接2】有限責(zé)任公司的損益分配順序：（1）全體股東事先有約定的，按照約定；（2）未約定的，按照“實(shí)繳”的出資比例進(jìn)行分配。
【相關(guān)鏈接3】合伙企業(yè)的損益分配順序：（1）合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實(shí)繳出資”比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東會(huì)
1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要經(jīng)過(guò)股東會(huì)的決議。
2、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改“不需”再由股東會(huì)表決。
（三）人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)
人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
【相關(guān)鏈接】股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿“30日”未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
【例題1】甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。1年后，甲欲將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。（2001年）
A、由乙或丙購(gòu)買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資
B、由乙和丙共同購(gòu)買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資
C、乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲無(wú)權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁
D、乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁
【答案】ABD
【例題2】甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有（）（2004年）
A、由乙或丙購(gòu)買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資
B、由乙和丙共同購(gòu)買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資
C、如果乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲無(wú)權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁
D、如果乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁
【答案】ABD
【例題3】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無(wú)須辦理的事項(xiàng)是()。
A、注銷原股東的出資證明書(shū)
B、向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)
C、召開(kāi)股東會(huì)作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議
D、申請(qǐng)變更工商登記
【答案】C
【例題4】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的是（）。
A、經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資
B、不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對(duì)已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任
C、股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，不得抽回出資
D、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意
【答案】B
【解析】（1）選項(xiàng)A：只有普通合伙人可以勞務(wù)出資；（2）選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司的股東在驗(yàn)資后、成立前，可以抽回出資；（3）選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東“過(guò)半數(shù)”同意。
六、有限責(zé)任公司股東退出公司（異議股權(quán)的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)）
1、法定條件
有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的
（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的
2、法定程序
自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
七、股份有限公司的設(shè)立
（一）股份有限公司的設(shè)立條件
1、發(fā)起人
股份有限公司的發(fā)起人為2－200人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
【解釋】發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中國(guó)公民，也可以是外國(guó)公民。
【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的股東在50人以下，可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司。
2、注冊(cè)資本：500萬(wàn)元
【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為3萬(wàn)元，其中一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元。
3、出資期限
（1）發(fā)起設(shè)立
股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人“認(rèn)購(gòu)”的股本總額，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額（3萬(wàn)元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
（2）募集設(shè)立
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的“實(shí)收股本總額”。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。
4、出資方式
（1）發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。
（2）全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30％。
5、公司章程
公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
（二）創(chuàng)立大會(huì)
1、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。
2、創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)“過(guò)半數(shù)”的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。
3、創(chuàng)立大會(huì)作出決議，必須經(jīng)“出席會(huì)議”的認(rèn)股人所持表決權(quán)“過(guò)半數(shù)”通過(guò)。
4、發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。
【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。
【例題】李某花1.5萬(wàn)元購(gòu)買了某股份公司發(fā)行的股票2000股，但該公司股票尚未上市，現(xiàn)李某欲退還已購(gòu)股票。下列情況中，李某可以要求發(fā)起人退還股款的是（）。
A、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)
B、公司股東大會(huì)同意
C、公司董事會(huì)同意
D、公司未按期募足股份
【答案】AD
（三）發(fā)起人的義務(wù)
股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他“發(fā)起人”承擔(dān)連帶責(zé)任。
【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額：公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。
（四）有限責(zé)任公司變更為股份有限公司
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額。
【相關(guān)鏈接1】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，屬于股東會(huì)的特別決議。
【相關(guān)鏈接2】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司繼承。
【例題】某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為人民幣8000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣1億元，該公司變更為股份有限公司時(shí)，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，折合的實(shí)收股本總額不得高于（）。
A、1億元B、1.2億元C、1.5億元D、2億元
【答案】A
八、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
（一）股東大會(huì)
1、臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)條件（重點(diǎn)）
（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)
（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)
（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％以上的股東請(qǐng)求時(shí)
（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)
（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件：（1）代表10％以上表決權(quán)的股東提議；（2）1/3以上的董事提議；（3）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)。
【例題1】某股份有限公司股本總額為5000萬(wàn)元，董事會(huì)有5名成員，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（）。（2000年）
A、董事會(huì)人數(shù)減至4人時(shí)
B、未彌補(bǔ)虧損達(dá)1000萬(wàn)元時(shí)
C、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
D、持有該公司20％股份的股東請(qǐng)求時(shí)
【答案】ACD
【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有（）。（2003年）
A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時(shí)
B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí)
C、持有公司股份5％的股東請(qǐng)求時(shí)
D、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
【答案】ABD
【解析】（1）選項(xiàng)A：股份有限公司的董事人數(shù)不足5人或者不足公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)（<2/3），應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；（2）選項(xiàng)C：持有公司股份10％以上（≥10％）的股東請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。
【例題3】甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元。董事會(huì)有7名成員。最大股東李某持有公司12％的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有()。（2007年）
A、董事人數(shù)減至4人
B、監(jiān)事陳某提議召開(kāi)
C、最大股東李某請(qǐng)求召開(kāi)
D、公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬(wàn)元
【答案】AC
【解析】臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)條件：（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)（選項(xiàng)A正確）；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)（選項(xiàng)D未達(dá)到1/3）；（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％以上的股東請(qǐng)求時(shí)（選項(xiàng)C超過(guò)了10％）；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)（選項(xiàng)D單個(gè)監(jiān)事不行）。
【例題4】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有（）。
A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的3/4時(shí)
B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的3/4時(shí)
C、持有公司股份5％的股東請(qǐng)求時(shí)
D、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
【答案】BD
2、股東大會(huì)的召集和主持
（1）股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。
（2）董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持。副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
（3）董事會(huì)不能或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持。
（4）監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。
【解釋】該程序與有限責(zé)任公司股東會(huì)基本相同。
3、會(huì)議通知
（1）召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提前20日通知各股東；
（2）臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東；
（3）發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)30日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。
【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
4、股東的臨時(shí)提案權(quán)（重點(diǎn)）
（1）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。
（2）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。
5、股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
6、股東大會(huì)的決議（重點(diǎn)）
（1）普通事項(xiàng)：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)“過(guò)半數(shù)”通過(guò)。
（2）特別事項(xiàng)：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
①修改公司章程
②增加或者減少注冊(cè)資本
③公司合并、分立、解散
④變更公司形式
【相關(guān)鏈接】上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
【例題1】某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬(wàn)股，公司擬召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)另一公司合并的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過(guò)的是（）。（2005年）
A、出席大會(huì)的股東共持有2700萬(wàn)股，其中持有1600萬(wàn)股的股東同意
B、出席大會(huì)的股東共持有2400萬(wàn)股，其中持有1200萬(wàn)股的股東同意
C、出席大會(huì)的股東共持有1800萬(wàn)股，其中持有1300萬(wàn)股的股東同意
D、出席大會(huì)的股東共持有1500萬(wàn)股，其中持有800萬(wàn)股的股東同意
【答案】C
【解析】“合并事項(xiàng)”屬于股東大會(huì)的“特別決議”，需經(jīng)“出席”股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)所作的下列決議中，必須出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)的有（）。（2005年）
A、公司合并決議
B、公司分立決議
C、修改公司章程決議
D、批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案決議
【答案】ABC
【例題3】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，必須以特別決議方式通過(guò)的有（）。
A、增加、減少注冊(cè)資本
B、上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的1/3
C、變更公司形式
D、公司章程的修改
【答案】ABCD
7、累積投票制
股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議實(shí)行累積投票制。
8、會(huì)議記錄
股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”（而非股東）簽名。
【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司股東會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽名。