(一)信息披露的義務人
除發行人外,還包括法律、行政法規和證監會規定的其他信息披露義務人,如發起人、控股股東等實際控制人、保薦人、證券承銷商等。
(二)原則與要求
信息披露的對象是不特定的社會公眾,信息披露義務人披露的信息,應當真實、準確、完整,簡明清晰,通俗易懂,不得有虛假日載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人披露信息時還應貫徹一致性原則,包括時間一致性與內容一致性。
(三)證券發行市場信息披露
1、發行文件的預先披露制度。
2、證券發行信息披露制度。
(四)證券交易市場信息披露
1、定期報告
新《證券法》規定了年度報告和中期報告,上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司,應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告,并按照以下規定報送和公告:
(1)在每一會計年度結束之日起4個月內,報送并公告年度報告,其中的年度財務會計報告應當經符合證券法規定的會計師事務所審計;
(2)在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內,報送并公告中期報告。
2、臨時報告
臨時報告是指在定期報告之外臨時發布的報告。凡發生可能對股票、上市交易公司債券交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當立即提出臨時報告,披露事件內容,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
(1)股票發行公司發布臨時報告的重大事件
這里的重大事件包括:
①公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
②公司的重大投資行為,公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額 30% ,或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的 30%;
③公司訂立重要合同、提供重大擔?;蛘邚氖玛P聯交易,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
④公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;
⑤公司發生重大虧損或者重大損失;
⑥公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
⑦公司的董事、 1/3以上監事或者經理發生變動,董事長或者經理無法履行職責;
⑧持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化,公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;
⑨公司分配股利、增資的計劃,公司股權結構的重要變化,公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;
⑩涉及公司的重大訴險、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
?公司涉嫌犯罪被依法立案調查,公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;
?國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
(2)公司債券上市交易公司發布臨時報告的重大事件
這里的重大事件包括:
①公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化;
②公司債券信用評級發生變化;
③公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢;
④公司發生未能清償到期債務的情況;
⑤公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的 20%;
⑥公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的 10%;
⑦公司發生超過上年末凈資產 10% 的重大損失;
⑧公司分配股利,作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;
⑨涉及公司的重大訴訟、仲裁;
⑩公司涉嫌犯罪被依法立案調查,公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;
?國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
(五)董事、監事、高管的信息披露職責
發行人的董事、高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見;發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見,監事應當簽署書面確認意見。
發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準確、完整。董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的,應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由,發行人應當披露。發行人不予披露的,董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。
(六)信息的發布與信息披露的監督
1、信息的發布
證券發行信息的發布由發行人在發行前依法公告公開,并將發行募集文件置備于指定場所供公眾查閱。涉及承銷的,承銷的證券公司對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查。交易期間信息的發布則是定期或不定期持續性進行的。
2、信息披露的監督管理。
國務院證券監督管理機構對信息披露義務人的信息披露行為進行監督管理。證券交易場所應當對其組織交易證券的信息披露義務人的信息披露行為進行監督,督促其依法及時、準確地披露信息。
(七)信息披露的民事責任
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的,其承諾屬于強制披露內容,不履行承諾給投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
信息披露義務人未按照規定披露信息,或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,信息披露義務人應當承擔賠償責任;發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員,應當與發行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
通常會考:
①首次信息披露的文件有哪些?持續信息披露的文件有哪些?
②信息披露的義務人、對象分別是誰
③定期報告的時間規定
④股票發行公司發布臨時報告的重大事件包括哪些?
1、(單選題)根據證券法律制度的規定,下列關于證券信息披露的表述中,不正確的是(??)。
A、信息披露義務人披露的信息應當通俗易懂
B、信息披露義務人自愿披露的信息不得與依法披露的信息相沖突
C、信息披露義務人披露的信息應當簡明清晰
D、信息披露的對象是特定的社會公眾
2、(多選題)根據證券法律制度的規定,凡發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應立即報送臨時報告,并予公告,下列情形中,屬于重大事件的有(??)。
A、公司注冊資本減少的決定
B、公司涉嫌違法受到刑事處罰
C、公司分配股利的計劃
D、公司經理無法履行職責