轉(zhuǎn)讓限售股取得收入的企業(yè)(包括事業(yè)單位、社會團體、民辦非企業(yè)單位等)，為企業(yè)所得稅的納稅義務人。
【規(guī)定1】企業(yè)轉(zhuǎn)讓代個人持有的限售股征稅問題
因股權(quán)分置改革造成原由個人出資而由企業(yè)代持有的限售股，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓時按以下規(guī)定處理：(1)企業(yè)轉(zhuǎn)讓上述限售股取得的收入，應作為企業(yè)應稅收入計算納稅。
上述限售股轉(zhuǎn)讓收入扣除限售股原值和合理稅費后的余額為該限售股轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)未能提供完整、真實的限售股原值憑證，不能準確計算該限售股原值的，主管稅務機關一律按該限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費。
依照規(guī)定完成納稅義務后的限售股轉(zhuǎn)讓收入余額轉(zhuǎn)付給實際所有人時不再納稅。
(2)依法院判決、裁定等原因，通過證券登記結(jié)算公司，企業(yè)將其代持的個人限售股直接變更到實際所有人名下的，不視同轉(zhuǎn)讓限售股。
【解釋】①關于限售股。在2005年之前，中國股市處于股權(quán)分置狀態(tài)，上市公司股票分為流通股和非流通股，非流通股不允許上市交易，但是可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓。2005年4月，中國證監(jiān)會正式啟動股權(quán)分置改革試點，即通過非流通股股東向流通股股東支付對價的方式，購買“流通權(quán)”，非流通股就變?yōu)榱肆魍ü桑@些非流通股轉(zhuǎn)化的流
通股均有一定的限售期，稱之為股權(quán)分置改革限售股(簡稱股改限售股)。
②關于代持股：股權(quán)分置改革前，由于監(jiān)管限制，一些個人投資者往往通過法人企業(yè)代持的方式購買非流通股，形成“代持股”現(xiàn)象。
③本條政策將范圍限定在是“股權(quán)分置改革造成的限售股”的代持股問題。如果不是因為股權(quán)分置改革原因形成的限售股，不適用該政策條款。法院裁定、判決等原因的限售股過戶，不視同轉(zhuǎn)讓，不適用本規(guī)定。
④無法提供成本的限售股，參照個人轉(zhuǎn)讓限售股政策將成本核定為收入的15%。
⑤對于實質(zhì)是個人出資的代持股，本政策然將納稅人定為法律意義上的持股人，以企業(yè)竹為納稅人，注重了法律形式，但同時也考慮了“代持股”的業(yè)務本質(zhì)，對轉(zhuǎn)付額不再繳納個人所得稅。
【例題14·計算問答題】李先生2004年糕100萬元交付給A公司用以購買非流通股，A公司屬于代持股公司。后來通過股權(quán)分置改革，成為限售股。2012年11月，A公司將限售股轉(zhuǎn)讓，取得1000萬元收入。但是不能準確計算限售限原值。
第一步，A公司繳納企業(yè)所得稅=1000×(1～15%)×25%=212．5(萬元)
第二步，A公司將剩余的787．5萬元交付給實際出資人李先生。李先生以原來的100萬元獲取了787．5萬元的收入，此收入不再繳納個人所得稅。
【規(guī)定2】企業(yè)在限售股解禁前轉(zhuǎn)讓限售股征稅問題
企業(yè)在限售股解禁前將其持有的限售股轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或個人(以下簡稱受讓方)，其企業(yè)所得稅問題按以下規(guī)定處理：
(1)企業(yè)應按減持在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的限售股取得的全部收人，計入企業(yè)當年度應稅收入計算納稅。
(2)企業(yè)持有的限售股在解禁前已簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓給受讓方，但未變更股權(quán)登記、仍由企業(yè)持有的，企業(yè)實際減持該限售股取得的收入，計入企業(yè)當年度應稅收入計算納稅后，其余額轉(zhuǎn)付給受讓方的，受讓方不再納稅。
【解釋】稅法不承認沒有辦理法律過戶的限售股交易，而是嚴格按照法律形式納稅。企業(yè)在限售股解禁前多次協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的限售股股票，但是股票不在證券登記結(jié)算機構(gòu)過戶，按照“法律形式重于經(jīng)濟實質(zhì)”便于征管的原則，稅法只認可法律意義上的限售股轉(zhuǎn)讓。
【例題15·計算問答題】A公司持有M公司限售股股票10萬股，購買成本為10萬元，因資金需要協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B公司，作價150萬元，B公司又作價400萬元賣給了C公司，兩次轉(zhuǎn)讓均未在證券登記結(jié)算機構(gòu)過戶。限售股解禁后，A公司將限售股拋售，取得收入600萬元。
A公司轉(zhuǎn)讓限售股所得=600—10=590(萬元)
A公司將納稅后的余額轉(zhuǎn)付給B公司和C公司時，由于A公司已經(jīng)就590萬元所得全部納稅，因此BC公司不再納稅。
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